Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -4-262 (Birleşme ) Karar Sayısı : 11-47/1158 -404 Karar Tarihi : 14.09.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmai l Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖRLER : Mehmet YANIK, Seda Nurtaç BAYRAMOĞLU 10 C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Allied World Assurance Company Holdings, AG D. TARAFLAR : - Allied World Assurance
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -4-262 (Birleşme ) Karar Sayısı : 11-47/1158 -404 Karar Tarihi : 14.09.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmai l Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖRLER : Mehmet YANIK, Seda Nurtaç BAYRAMOĞLU 10 C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Allied World Assurance Company Holdings, AG D. TARAFLAR : - Allied World Assurance Company Holdings, AG Lindenstrasse 8 6340 Baar, Zug, İSVİÇRE - Transatlantic Holdings, Inc. 80 Pine Street New York, New York 10005 ABD E. DOSYA KONUSU: Allied World Assurance Company Holdings, AG (Allied World) ile Transatlantic Holdings, Inc. (Transatlant ic) arasında gerçekleştirilecek birleşme işlemine izin verilmesi talebi. 20 F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.08.2011 tarih ve 5971 sayı ile giren bildirim üzerine , 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010 /4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 25.08.2011 tarih ve 2011 -4- 262/Öİ-11-140.MY sayılı Ön İnceleme Raporu, 12.09.2011 tarih ve REK.0.18.00.00 - 120.01.05/427 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11 -47 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili R apor da; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birl eşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ 30 kapsamında izne tabi olduğu, ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği ifade edilm iştir. H. YAPILAN İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Teşebbüslere ve Faaliyet Alanlarına İlişkin Bilgi İlgili teşebbüsler ve faaliyet alanlarına ilişkin bilgi Tablo 1 de verilmiştir: 40 Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN, Av. Ayşe GÜNER Büyükdere Cad. No. 127 Astoria A Kule, Kat 6 -24-26-27 34394 Esentepe/İstanbul 11-47/1158 -404 2 Tablo 1: İlgili Teşebbüsler ve Faaliyet Alanları İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün konumu Faaliyet Alanları - Allied World Assurance Company Holdings, AG. (Allied World) Birleşen Mal, kaza ve ihtisas sigortası ve reasürans çözümleri sunan küresel bir kurul uş olup sigorta pazarında faaliyet göstermektedir. Merkezi İsviçre de olup New York Menkul Kıymetler Borsasında işlem görmektedir. - Transatlantic Holdings, Inc. (Transatlantic) Birleşen Mal, kaza sigortası ve reasürans hizmetleri sunan uluslararası bir şirkettir. ABD merkezli olup New York Menkul Kıymetler Borsasında işlem görmektedir. H.2. Ciro Bilgileri Dosya mevcudu bilgi ve belgelere göre, 2010 yılı itibarıyla işlem taraflarından Allied World un dünya cirosu ( ..) , Türkiye cirosu ( ..) TL iken , Transatlantic in dünya cirosu ( ..) , Türkiye cirosu ( ..) dir. H.3. Etkilenen Pazarlar ve İşleme İlişkin Değerlendirme H.3.1. Etkilenen Pazarlar Etkilenen pazarlar ve etkilenen pazarlardaki rakiplere ilişkin pazar payı verileri 50 sırasıyla Tablo 2 ve Tablo 3 de verilmiştir: Tablo 2: Etkilenen Pazarlar Pazar Payı (%) No Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey) Devralan /Birleşen (Allied) D.konu /Birleşen (Transatlantic Toplam 1 Sigorta Hizmetleri Pazarı Türkiye Yatay ( ..) ( ..) ( ..) Tablo 3: Etkilenen Pazarlardaki Rakipler in Pazar Pay ları Etkilenen Pazar Rakip Teşebbüsler (Yatay/ Dikey) Pazar Payı(%) Axa Yatay ( ..) Anadolu Yatay ( ..) Allianz Yatay ( ..) Ak Sigorta Yatay ( ..) Etkilenen Pazar (Sigorta Hizmetleri Pazarı) Yapı Kredi Yatay ( ..) Ergo Yatay ( ..) Groupama Yatay ( ..) Güneş Yatay ( ..) Eureko Yatay ( ..) Maphre Genel Sigorta Yatay ( ..) H.3.2. Değerlendirme 11-47/1158 -404 3 Dosya mevcudu belge ve bilgilere göre, söz konusu işlem Allied World ile Transatlantic arasında gerçe kleştirilecek eşitler arası bir birleşme işlemidir. Allied 60 ile Transatlantic arasında 12 Haziran 2011 tarihinde imzalanan sözleşmeye göre Allied World Transatlantic in oy hakkını haiz hisselerinin %100 ünü devralmış olacak ve işlemin tamamlanması netice sinde Allied World, Transatlantic in tamamına sahip olacaktır. Transatlantic hisselerinin Allied World e devri nedeniyle, ilgili hissedarların her bir hissesine karşılık 0,88 Allied World hissesi verilecek ve her bir hisse için geriye kalan 0,12 lik kısmın karşılığı kendilerine nakit olarak ödenecektir. Bununla birlikte, sözleşmenin 1. maddesine göre Allied World adı TransAllied Group Holdings, AG (TransAllied) olarak değiştirilecektir. Dolayısıyla mevcut Transatlantic hissedarları ve Allied World hissedarl arı ana holding şirketi olan TransAllied in hissedarları olacaktır. 70 TransAllied yönetimi , halen görevde bulunan beş Allied World yönetim kurulu üyesinden ve altı Transatlantic yönetim kurulu üyesinden oluşacak ve Transatlantic in halen görevde bulunan icra cı olmayan Yönetim Kurulu Başkanı, işlem neticesinde yine icracı olmayan başkan olacaktır. Allied World ün halen görevde bulunan Yönetim Kurulu Başkanı ise işlem sonrasında TransAllied ın Başkanı olacaktır. Bu organizasyon yapısı Şekil 1 de özetlenm iştir: Şekil 1: Allied World ün Transatlantic i devralması neticesinde oluşacak organizasyon yapısı Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, söz konusu işlemin 2010/4 Sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devral malar Hakkında Tebliğ in 80 7.maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan ciro eşiğinin aşılması nedeniyle izne tabi bir birleşme işlemi olduğu görülm üştür . Bununla birlikte, tarafların faaliyetleri dikkate alınarak tanımlanan etkilenen pazarda, daha yüksek pazar payına sahip rakip teşebbüslerin bulunması sebebiyle pazarın rekabetçi bir yapıda olduğu ve tarafların birleşmesi neticesinde oluşacak pazar paylarının ise ihmal edilebilir düzeyde kalacağı dikkate alındığında söz konusu işlemin rekabet üzerin de olumsuz bir etkisinin olmayacağı kanısına varılmıştır . I. SONU Ç Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı 90 Rekabet Kurulu ndan İzin Alınm ası Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde TransAllied Group Holdings, AG (Allied World adı TransAllied olarak değiştirilecektir .) Allied Service s Company (Ireland) Limited Allied World Services Company (Bermuda), Ltd Allied World Assurance Company Holdings, Ltd (Bermuda) Allied World Servces Company (Delaware) Transatlantic Holdings, Inc 11-47/1158 -404 4 belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltı lmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.