T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/578 KARAR NO : 2025/1022 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 28/06/2025 KARAR TARİHİ : 17/12/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirket ---- tek pay sahibinin, -----unvanlı şirket oldu…
T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/578 KARAR NO : 2025/1022 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 28/06/2025 KARAR TARİHİ : 17/12/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirket ---- tek pay sahibinin, -----unvanlı şirket olduğunu, davacı müvekkilin,-----unvanlı şirketin %50 hissedarı olduğunu, diğer %50 pay sahibi ise ---- olduğunu, kötü niyetli hissedar -----, davacı müvekkilinden habersiz biçimde hakim şirket----- 15/06/2021 tarihinde bir genel kurul tertip ettiğini ve müvekkilini yönetim kurulundan alarak tek başına yönetim kurulu üyeliğine geçtiğini, akabinde; davalı şirketin tek pay sahibi -----. olduğu için, davalı şirket ----- 16/06/2021 tarihinde bir genel kurul tertip ettiğini, davacı müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğine son vererek, kendisini ve kardeşi ----- yönetim kurulu üyeleri olarak atadığını, davalı şirkette tekrar bir genel kurul yapıldığını, kötü niyetli hissedar ---- kendisini ve kardeşi ----tekrar yönetim kurulu üyesi olarak atadığını, fakat bu genel kurul da, kesin bir mahkeme kararıyla sabit olduğu üzere yok hükmünde olduğunu, bu sebeple, huzurdaki davamız ile ilgili genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitini, davalı şirketin ----- yapılan dava konusu genel kurul kararları da yok hükmünde olduğunu, bu sebeplerle ----- Gazetesi’nde yayımlanan dava konusu genel kurul kararlarının TTK 449 kapsamında tedbiren yürütülmesinin geri bırakılmasını, davanın kabulünü ve dava konusu genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitini dava ve talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Öncelikle, müvekkili şirketin %100 oranında hissedarı, -----/ olduğunu, 04.06.2024 yani genel kurul tarihi itibarıyla bu şirketin temsilcisi ----- olduğunu, söz konusu genel kurulun, müvekkili şirketin 2020-2022-2023 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısı olduğunu, dolayısıyla dava konusu genel kurul kararlarının yokluğuna neden olacak herhangi bir kurucu unsur eksikliği bulunmadığını, yargılama sonucunda elde edilebilecek sonucu önceden sağlayan ve davaya konu uyuşmazlığı esastan çözecek nitelikte ihtiyati tedbir kararı verilemeyeceği gibi davacının iddiasının yargılama gerektirdiği, mevcut deliller ile bu aşamada yaklaşık ispat şartının gerçekleşmediğini, mahkemece dava sonucunu sağlar nitelikte tedbir kararı verilmeyeceğinden, tedbir talebinde hukuka uyarlılık bulunmadığını, davacı taraf yürütmenin geri bırakılması talebiyle müvekkili şirketi yönetimsiz hale getirmeyi ve daha sonra dolaylı bir şekilde yönetmeyi hedeflemekte olduğunu, davacı yanın kötü niyetli ve maksatlı yürütmenin geri bırakılması yönündeki taleplerinin kabulü halinde müvekkili şirket yönetimsiz hale gelebilecek olduğu, bu sakıncalara karşı aslolan müvekkili şirketin faaliyetlerine devamını engellemediğini, bu nedenlerle davacı yanın dava konusu genel kurulun yürütmesinin geri bırakılması talebinin reddini talep etmiştir. İNCELEME ve GEREKÇE : Dava, genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti taleplidir.Yokluk ve butlan hallerinin gerçekleştiği iddiası ile açılan davada, çoğun içerisinde azın da bulunuyor olması nedeniyle TTK'nun 445 maddesi uyarınca kararların kanun ve esas sözleşme hükümlerine, özellikle dürüstlük kuralına aykırı olup olmadıklarını incelemesi gerektiği ve iptal talebini de içerdiği varsayılmıştır. Davalı, ----- Şirketi' nin merkezinin mahkememiz yargı çevresinde (-----) olduğu, tek ortaklı olduğu, ortağın dava dışı,-----olduğu anlaşılmıştır. Davacı, davalı şirketin tek pay sahibi olan dava dışı --- 15/06/2021 tarihinde yapılan genel kurulunda davacının yönetim kurulu üyeliğine son verilerek----- tek başına yönetim kurulu üyeliğine seçildiği, bu genel kurul kararının iptali için açılan davada, -----.Asliye Ticaret Mahkemesi' nin ---- Esas sayılı dosyada davanın reddine karar verilmişse de, ----- Bölge Adliye Mahkemesi -----.Hukuk Dairesi' nin-----Karar sayılı kararla, ilk derce mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davalı ------- şirketin 15/06/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti isteminin reddine, bu toplantıda alınan 1 ve 2 nolu kararların İPTALİNE” karar verildiğini, bu kararın da Yargıtay ----- Hukuk Dairesi' nin ---- Esas, ------ Karar sayılı kararla incelenerek onandığını ve 28/11/2024 tarihinde kesinleştiğini, iç ilişkide bu kararın geçmişe etkili olacağını, buradan hareketle davalı ------ şirketinin 04/06/2024 tarihli genel kurul toplantısı tek ortak olan ----- şirketinin yetkisiz olduğu anlaşılan yetkilisi eliyle çağrısı sonucu yapılmış olduğundan yok hükmünde olduğunu ileri sürmüş, tespitini talep etmiştir.Gerçekten de ------ Bölge Adliye Mahkemesi ----- Hukuk Dairesi' nin anılan kararı incelendiğinde, dairenin çağrının usulsüz olması, etki prensibi gereği davacının hazır bulunsaydı alına kararlara etki edebileceği, bu sebeplerle iptal koşullarının oluştuğu gerekçesiyle 15/06/2021 tarihli genel kurul kararlarının iptaline karar verdiği görülmüştür. Bu karar Yargıtay denetiminden geçerek 28/11/2014 tarihinde kesinleşmiştir.Eldeki davada, davacı; davalı ----- şirketinin 04/06/2024 tarihli genel kurulunun, yetkisiz kişilerin yaptığı çağrı ile yapılan toplantının yok hükmünde olacağını 28/06/2025 tarihli dava dilekçesi ile ileri sürmektedir. TTK 446. maddesinin amir hükmü ve yerleşik uygulamaya göre, çağrıdaki usulsüzlüğün yaptırımı yokluk değildir. Yargıtay ----- Hukuk Dairesi'nin yerleşik içtihatlarında da belirtildiği üzere; mevcut ancak usule uygun yapılmamış bir çağrının hukuki yaptırımı yokluk değildir. Diğer ifade ile çağrı geçersizliği ile usulsüzlüğü farklı kavramlar olup, genel kurul toplantısına davetin asgari koşullarının oluştuğu ancak eksikliğin bulunduğu hallerde çağrı usulsüzlüğü söz konusu olacak; ancak bu durum ilgili genel kurulda alınan kararları yoklukla malul kılmayacaktır (bkz. Yargıtay ---. Hukuk Dairesi'nin --- esas, ----- karar sayılı 15/01/2020 tarihli; ---- karar sayılı, 17/01/2018 tarihli;---- karar sayılı, 19/12/2017 tarihli ilamları). Nitekim bu davaya davacı tarafından dayanak yapılan ----- Bölge Adliye Mahkemesi ------. Hukuk Dairesi' nin de kesinleşen kararı, yokluğun tespiti değil, genel kurul kararlarının iptalidir. Bu karar da 28/11/2024 tarihinde Yargıtay onaması ile kesinleşmiştir. Davacının emsal gösterdiği (-----. Asliye Ticaret Mahkemesi, ------ Asliye Ticaret Mahkemesi) dosyalarda da aynı iddialar sebebiyle farklı tarihlerdeki genel kurul kararları incelenmiş davaların 3 ay içinde açılmış olması, iptal koşullarının mevcut olması sebebiyle iptal hükmü kurulmuştur. Dolayısıyla davaya konu 04/06/2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğu talebi yerinde değildir. Çoğun içinde azı da vardır kuralından hareketle iptal koşulları yönünden inceleme yapmak gerekmiştir. Anonim şirketlerde genel kurul iptali davası 6102 sayılı TTK'nun 445. maddesi ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. TTK 445. maddesine göre, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları iptal edilebilir.Çağrı usulsüzlüğünün hukuki sonuçları TTK'nun 445 ve 446 maddeleri çerçevesinde ortaya çıkacaktır. TTK'nun "iptal sebepleri" başlıklı 445 maddesi uyarınca; aynı kanunun 446 maddesinde sayılan kişiler, genel kurulda alınan kararların kanun veya şirket esas sözleşmesine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduğu gerekçesi ile kararların iptalini talep edebilirler. TTK'nun "iptal davası açabilecek kişiler" başlıklı 446 maddesinde ise, bu davayı açma hakkının kimlere ait olduğu düzenlenmiştir. TTK'nun 446/1-a bendine göre toplantıya katılıp olumsuz oy kullanan ve muhalefetini tutanağa geçiren pay sahibi, olumsuz oy kullandığı kararla ile ilgili iptal davası açabilir. TTK'nun 446/1-b bendine göre; toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri iptal davası açma hakkını kazanacaktır.Davacı da TTK'nun 446/1-b maddesi uyarınca iptal davası açabilecek kişilerdendir. Ne var ki bu iptal sebebinin incelenebilmesi için açılacak davanın aynı maddede üç aylık hak düşürücü süreye bağlandığı görülmüştür. Üç aylık hak düşürücü sürenin dolduğu anlaşılmakla, cevap dilekçesinde hak düşürücü süre itirazı olmasa da, resen yapılan inceleme ile davanın hak düşürücü süre yönünden reddine, devamında fayda olmadığı anlaşıldığından TTK.nun 449 maddesine verilmiş tedbirin de kaldırılmasına karar verilmiş olup aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının davalı şirketin genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti isteminin REDDİNE, 2-Genel kurul kararlarının iptali bakımından TTK md. 445'de öngörülen 3 aylık sürenin hak düşürücü sürenin hakim tarafından resen nazara alınacağı, davaya konu 04/06/2024 tarihli genel kurul kararlarına karşı 28/06/2025 tarihinde dava açıldığı görülmekle, hak düşürücü sürede açılmayan davanın REDDİNE; 3-Mahkememizin 07/11/2025 tarihli ara kararıyla TTK.nun 449. Maddesine göre verilen genel kurul kararlarının yürütülmesinin tedbiren durdurulması kararının KALDIRILMASINA, 4-Alınması gerekli harç peşin olarak alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 5-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 6-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 7-Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştikten sonra talep halinde yatırana iadesine, 8-Davalı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden A.A.Ü.T.ye göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,Gerekçeli kararın taraf vekillerine tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere huzurda bulunan davacı vekili ile e-duruşma yolu ile celseye katılan davalı vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı.