T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2025/312 Esas KARAR NO: 2026/200 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 25/03/2025 KARAR TARİHİ: 25/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ---- tarihinde--- olarak kurulduğunu, kuruluşun ----- ilan edildiğini ve şirketin kuruluşu…
T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2025/312 Esas KARAR NO: 2026/200 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 25/03/2025 KARAR TARİHİ: 25/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ---- tarihinde--- olarak kurulduğunu, kuruluşun ----- ilan edildiğini ve şirketin kuruluşunda ------yıllığına şirket müdürü olarak seçildiğini, ---- ilanıyla, şirket müdürlüğüne ----- yıllığına münferiden temsile yetkili müdür olarak seçildiğini, ---- ilanıyla ise müvekkili ---- diğer iki müdür ile birlikte münferiden temsile yetkili müdür olarak seçildiğini, müvekkili ---, müdür olarak atandığı günden ---- tarihine kadar şirketin işleri ile ilgilendiğini ve müdürlük görevini hakkıyla yerine getirdiğini, davacının sağlık sebeplerinden dolayı doktorların tavsiyesi üzerine ---tarihinden itibaren --- görevinden ve işlerinden uzaklaşmak zorunda kaldığını, davacının hastalık sürecinde --- tarihinden beri) -----işlerden tamamen uzakta kaldığını, şirketteki iş ve işlemler müvekkilinin bilgisi, onayı ve imzası dışında diğer müdürler --------müdürleri baskın kişiliğiyle organize edip şirket kararlarının alınmasında etkili olan ------ tarafından yürütüldüğünü, davacının , hastalık sürecinin hafiflemesiyle birlikte yeniden ----- işlere dönmek istediğini ancak davacının diğer ortaklar tarafından şirket işlerine dahil edilmemiş ve yokluğunda cereyan eden olaylardan bilgilendirilmediğini, karar mekanizmalarında yer verilmemiş nihayetinde müvekkilinin müdürlük görevi sonlandırılarak yönetimden tamamen çıkarıldığını, davacıya karşı yapılan mobbing nedeniyle, davacının psikolojisi bozulmuş ve psikolojik tedavi ile destek almak ve ilaç kullanmak durumunda kaldığını, --- olarak kurulan ---, davacı müvekkile hiç danışılmadan ---- tarihinde tür değişikliği -----halini aldığını, davacının davalı şirketin %25 ortağı ve münferiden temsile yetkili müdürlerinden biri olmasına rağmen, tür değişikliği gibi önemli bir konuda kendisine danışılmadığını, davacının müdürlük görevine ise ---- tarihinde diğer ortaklar tarafından son verildiğini, davacıya müdürlük görevinin sona erdirildiği gerek şirket, gerekse diğer ortaklar tarafından bildirilmediğini, davacının müdürlük görevinin sona erdiğini-------yapılan ilanla öğrendiğini, davacının maruz kaldığı uygulamalar ve davalı şirketin kanunsuz işlemlerinin tespit edilmesi nedeniyle ------Sayılı dosyasından, davalı şirketin TTK. 531. Maddesi gereği feshi davası ikame ettiğini, Şirketin mal kaçırma ve şirket değerini düşürme gibi faaliyetlere girmesinin engellenmesi için ise yönetim kayyımı atanması talep edildiğini ancak mahkemece asıl uyuşmazlığı çözecek nitelikte ihtiyati tedbir kararı verilemeyeceği gerekçesiyle tedbir taleplerinin reddedildiğini, Davalı şirketin , -----tarihli ilanıyla olağanüstü genel kurul toplantısı çağrısında bulunduğunu, Yapılan çağrı üzerine ----- olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmış ve toplantıda hakkaniyete ve dürüstlük kuralına aykırı kararlar oy çokluğuyla alındığını, davacının müvekkil bu kararlara muhalefet şerhi koydurarak, itiraz ettiğini, ------alınan kararlar'ın ;1) Toplantı açılışı yapıldı ve gündem okundu. Toplantı başkanlığına -------- seçilmelerine, toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi. 2) Divan heyetine tutanakların imzalanması için yetki verildi. 3) Şirket ortaklarından her birine geçmiş yıl kârlarından ------ kesintisi ve yasal yedek kesintiler sonrası ------ kârın dağıtılmasına, toplantıya katılanların oy birliği ile karar verildi. Toplantıya Katılan --------söz alarak; yıllardan beri kar payı dağıtılmamış olması ve dağıtılan payın cüzi bir miktar olması sebebi ile karın tamamının dağıtılmasını talep ediyoruz ve dava açma hakkımızı saklı tutuyoruz dedi. Toplantıya katılan------- söz alarak, artan maliyetler ve kurlardaki dengesizlik ve enflasyonun getirdiği işletme sermayesi ihtiyacı nedeni ile bakiye bırakılan kar payının işletme sermayesi olarak kullanılması ihtiyacının doğabileceği, toplantının olağanüstü genel kurul olduğu, bu hususun olağan genel kurulda tartışılmasının daha doğru olacağını beyan etti.4) TTK 394. Maddesi uyarınca şirket yönetim kuruluna verilecek huzur hakkı tartışılıp oylandı. Şirket yönetim kurulu başkanı---- asgari ücret, şirket yönetim kurulu üyesi ------- asgari ücret huzur hakkının ödenmesine, toplantıya katılanlardan ----vekilinin kabul, -----, oy çokluğu ile kabul edilerek karar verildi. ------ söz alarak, şirketin yıllardan beri uygulamış olduğu huzur hakkı politikasından vazgeçilmiş olması, sadece 2 ortağa huzur hakkı verilmiş olması,----- aktif görevde bulunmaması, yapılan hizmetleri vekalet yolu ile ---------- tarafından yürütülmesi karşısında bu maddeyi kabul etmiyoruz, itiraz ediyoruz dedi.5) Şirket yöneticileri ve ortaklarının. TTK 395-396. Maddesi ile rekabet yasağının kaldırılması ile, şirket ortak ve yöneticilerine, şirketin iştigal konusu işlerde dahil olmak üzere başkaca şirketlerde ve ortaklıklarda, ortak ve yönetici olmalarına müsaade edilmesi oylandı, toplantıya katılanlardan ----- vekilinin kabul.---- vekilinin red oyları ile ----- , oy çokluğu ile kabul edilerek şirket ortak ve yöneticilerinin rekabet yasağı kaldırılmıştır. ----------Vekili söz alarak, şirket müdürlerinin şirket aleyhine olacak şekilde yeni ürün imalatı, bu ürünleri başka şirketler aracılığı ile dağıtması veya satması, rekabet yasağı kurallarına tabi olduğundan ve şirket için önemli hususlardan biri olması hasebi ile kabul etmiyoruz.6) Türk Ticaret Kanunun 577. Maddesi uyarınca, şirket ana sözleşmesine şirket payları için ön alım ve müşterek satış hakkı tanınması hususunda madde eklenmesine ------ vekilinin, ve ---- vekilinin kabul,----vekilinin red oyları ile --------- oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Böylelikle ana sözleşmenin sermayeye ilişkin 6. Maddesine, aşağıdaki metin eklenecektir. " Hissedarlardan herhangi birisi, hisselerini üçüncü bir kişiye bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak satmak isterse, diğer hissedarların da onalım ve müşterek satış haklan olacaktır." ------- Vekili söz alarak; ortağın anayasal ve ticari haklarının sınırlanması söz konusu değildir. Bu sebeple itiraz ediyoruz. Şirketlerde çoğunluk oyların her kararı alabileceği anlamına gelmemektedir. 7) İşbu kararın ticaret sicili müdürlüğünde tescil ve ilan edilmesine,---- ----- kabul,----vekilinin red oyları ile-----çokluğu karar verilmiştir. -------- Vekili söz alarak; yukarıda itiraz ettiğimiz maddeler yönünden dava açacağımız için kararların tesciline rıza göstermiyoruz, itiraz ediyoruz." şeklinde olduğunu, Olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlardan -------- yasalara, şirketin yerleşik uygulamalarına, şirket ana sözleşmesine, hakkaniyete ve iyi niyet kurullarına aykırı olup, işbu kararların Sayın Başkanlığınızca iptal edilmesi gerektiğini, Anonim şirketlerin kurulmasındaki temel amaç ortaklara kâr dağıtılmasıdır. Ancak kâr dağıtımının "eşitlik kuralına" uygun şekilde, yani her paya aynı oranda kâr payı dağıtılması gerekir. Bazı ortaklara örtülü kâr dağıtımı oluşturacak nitelikteki genel kurul kararları kanuna ve dürüstlük kuralına aykırıdır. Bu bağlamda yönetici ortaklara, huzur hakkı adı altında yüksek ücretler ödenmesi de örtülü kâr dağıtımı anlamına geleceğini, TTK madde 445 uyarınca, genel kurul kararlarının "kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına…" uygun olması gerektiği açık olup, aksi halde ilgili genel kurul kararının iptali talep edilebileceğini, Bu anlamda genel kurulun, yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkını tespit ederken kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun hareket etmekle mükellef olduğunu, TTK madde 445’teki genel hüküm dikkate alındığında, huzur hakkının her durumda serbestçe takdir edilmesinin mümkün olmadığı sonucuna ulaşmak gerekir. Huzur hakkı, şirketin ortaklık yapısı, finansal durumu, geçmiş uygulamaları ve mali durumu açısından şirketle aynı veya benzer durumdaki şirketlerin yöneticilerinin aldığı emsal ücretler göz önünde bulundurularak; yönetim kurulunun harcadığı emek ve mesai ile orantılı ve pay sahiplerinin kârdan pay alma haklarını da ihlal etmeyecek şekilde tespit edilmeli olduğunu, Aksi halde, örneğin huzur hakkı tutarının fahiş olarak tespit edildiği durumlarda, huzur hakkı ödemesi “örtülü kazanç aktarımı” olarak kabul edilebilecek ve genel kurul kararının iptaline sebep olabileceğini, Yine benzer şekilde --------- yakın tarihli bir kararında, şirketin kuruluşundan itibaren huzur hakkı ödemesi yapılmamasına karşın, belli bir yönetim kurulu üyesinin üyeliğinin bitiminden hemen sonra atanan yeni yönetim kurulu üyelerine, üstelik şirketin faaliyet kazancı olmamasına rağmen huzur hakkı tayin edilmesini dürüstlük kuralına aykırı bulduğunu ve genel kurul kararını iptal ettiğini, dolayısıyla genel kurulun yönetim kurulu üyelerine tayin edilecek huzur hakkı tutarının belirlenmesinde tam bir serbestiyle hareket edemeyecek olup gerek TTK gerekse de------- konu olan kriterleri gözeterek dürüstlük kuralına uygun şekilde takdir yetkisini kullanmalı olduğunu, davaya konu olayda ise, davacı müvekkilinin yönetimden uzaklaştırılmasından sonra olağanüstü genel kurul toplantısı çağrısında bulunularak, yönetim kurulu üyelerine fahiş huzur hakkı ödenmesine karar verilmesi dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, zira davalı şirketin --- yılından beri hiç kar dağıtımı yapmayıp, --- tarihli toplantıda her ortağa ------ kar payı dağıtıldığını, Hal böyle iken, davalı şirketin yönetim kurulu başkanına --- ise 5 asgari ücret huzur hakkı ödenecek olmasının şirkete yıllık maliyeti net ----- olduğunu, Dağıtılan kar payı da göz önünde bulundurulduğunda, davalı şirket yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu üyesinin kendilerine huzur hakkı adı altında kâr dağıtımı yaptıklarının aşikar olduğunu, ---------- muhalefet şerhimiz: "...TTK 394. Maddesi uyarınca şirket yönetim kuruluna verilecek huzur hakkı tartışılıp oylandı. ----- kurulu başkanı ---- asgari ücret, şirket yönetim kurulu üyesi ----- ücret huzur hakkının ödenmesine, toplantıya katılanlardan -----vekilinin red oyları ile ------- oy çokluğu ile kabul edilerek karar verildi. ---- söz alarak, şirketin yıllardan beri uygulamış olduğu huzur hakkı politikasından vazgeçilmiş olması, sadece 2 ortağa huzur hakkı verilmiş olması, ---- bulunmaması, yapılan hizmetleri vekalet yolu ile -----tarafından yürütülmesi karşısında bu maddeyi kabul etmiyoruz, itiraz ediyoruz dedi..." şeklinde olduğunu, davalı şirketin yerleşik uygulamaları, tüm ortaklara aylık ödemeler yapılması yönündeyken, davacı müvekkilinin yönetimden uzaklaştırılınca sadece yönetim kurulundakilere ödeme yapılmasına karar verilmiş olmasının kötü niyetli bir tutum olduğunu, Davalı şirket hakkında TTK. 531 gereği şirketin feshi davası açılmışken, genel kurul kararıyla şirket yönetim kurulu üyelerine TTK. 395 ve 396'daki kısıtlamaların kaldırılması, şirket değerinin düşürülmesine yönelik hareketlerin başlangıcı olacağından, yönetim kurulu üyelerinin bu tutumu dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, İşbu sebeple------ iptal edilmesi gerektiğini, Olay özetinde de belirtildiği üzere, davacı müvekkilinin maruz kaldığı uygulamalar ve davalı şirketin kanunsuz işlemlerinin tespit edilmesi nedeniyle ------- Sayılı dosyasından, davalı şirketin TTK. 531. Maddesi gereği feshi davası ikame edildiğini, Dava dilekçesinde şirketin feshi hususunda mahkeme aksi kanaatte ise davacı müvekkilin paylarının gerçek değerleri ödenerek müvekkilinin şirketten çıkarılması talep edildiğini, Şirketin mal kaçırma ve şirket değerini düşürme gibi faaliyetlere girmesinin engellenmesi hususunda talep edilen tedbirin Mahkemece reddedildiğini, ---- Genel Kurul Toplantısı'nın -----no'lu kararı ve muhalefet şerhinin : "...Şirket yöneticileri ve ortaklarının. TTK 395-396. Maddesi ile rekabet yasağının kaldırılması ile, şirket ortak ve yöneticilerine, şirketin iştigal konusu işlerde dahil olmak üzere başkaca şirketlerde ve ortaklıklarda, ortak ve yönetici olmalarına müsaade edilmesi oylandı, toplantıya katılanlardan ---- vekilinin kabul.----- vekilinin red oyları ile ------ oy çokluğu ile kabul edilerek şirket ortak ve yöneticilerinin rekabet yasağı kaldırılmıştır. -------- Vekili söz alarak, şirket müdürlerinin şirket aleyhine olacak şekilde yeni ürün imalatı, bu ürünleri başka şirketler aracılığı ile dağıtması veya satması, rekabet yasağı kurallarına tabi olduğundan ve şirket için önemli hususlardan biri olması hasebi ile kabul etmiyoruz..." şeklinde olduğunu, Başta --------olmak üzere diğer ortaklar ile davacı müvekkili arasında ciddi fikir aykırılıkları bulunduğundan dolayı ortaklık ilişkisinin devam ettirilmesi ve hedeflenen ortaklık amacının gerçekleşmesi mümkün olmadığını, Davacının müdür olduğu dönemde, şirkette alınan önemli kararlar davacı müvekkilinin müdür olmasına rağmen haberi olmadan alınmış ve uygulandığını, Ortaklar kurulu olmadan ------tek başına şirkete genel müdür atadığını ve atanan genel müdürün ücreti müvekkilin aldığı ücretin kat be kat üzerinde olduğunu, davacının şirketin önemli kararlarının ortaklar kurulunda alınmasını, ortakların ve çalışanların maaşının kurul kararıyla belirlenmesini talep ettiğini, ancak davacının bu talebinin herhangi bir gerekçe olmaksızın diğer ortaklar tarafından kabul edilmediğini, ------- olarak kurulduğunu, --- davacıya hiç danışılmadan---- tarihinde tür değişikliği ile ------ halini aldığını, davacının davalı şirketin %25 ortağı ve münferiden temsile yetkili müdürlerinden biri olmasına rağmen, tür değişikliği gibi önemli bir konuda kendisine danışılmadığını, davacının müdürlük görevine ------ diğer ortaklar tarafından son verildiğini, davacıya müdürlük görevinin sona erdirildiği gerek şirket gerekse diğer ortaklar tarafından bildirilmediğini, davacının , müdürlük görevinin sona erdiğini ----yapılan ilanla öğrendiğini, Davalı şirkette---- dağıtımı yapılmadığını, Diğer ortakların kişisel menfaatleri yönünde hareket etmesi nedeniyle şirket karlılığı ciddi oranda düştüğünü,----- sorunlar nedeniyle şirketi işleyişi olumsuz etkilendiğini, Davalı şirketin kaynaklarının kötüye kullanılmış, şirket kötü yönetildiğini, -------------- dönemlerinde birçok usulsüz ve konusu suç teşkil eden işlere karıştığı, şirketin zararına ve kanunlara aykırı işlemler yapıldığını, diğer ortakların müdürlük hak ve yetkisini kötüye kullandığı tespit edildiğini, Yönetim kurulu üyeleri hakkında TTK. madde 395 ve 396'daki kısıtlamaların kaldırılması halinde, yönetim kurulu üyeleri davalı şirket ile aynı sektörde başka bir şirket kurabilecek, başka bir şirkette yönetici olabilecek, davalı şirket üzerinden yürütülen ticari faaliyetler başka bir şirket üzerinden de yürütülmesinin önü açılacağını, bu hususların ise davacı müvekkilin şirketteki haklarının gasp edilmesi sonucunu doğuracağını,Yönetim kurulu üyeleri hakkındaki kısıtlamaların kaldırılması oylamasında, şirket ortağı olan yönetim kurulu üyelerinin kendileri ve annesi TTK. 436. Maddesindeki oy yoksunluğu hali nedeniyle oy kullanamaz, kullanılan oylar ise geçersi olduğunu, ancak ------Toplantısında, yönetim kurulu üyelerine TTK. 395 ve 396'daki kısıtlamaların kaldırılması oylamasında, yönetim kurulu başkanı---- yönetim kurulu üyesi ------ üyesinin annesi ----- kullandığını, davacının ise karşı oy kullandığını, ------ payın serbestçe tedavül edilebilirliği ilkesi geçerli olduğunu, Bu ilkeye göre pay, ister çıplak, ister senede bağlanmış pay olsun, herhangi bir şirket organı, pay sahipleri veya üçüncü kişilerin onayı aranmaksızın diğer pay sahiplerine ve/veya üçüncü kişilere devredilebileceğini, Anonim şirketlerde pay devri, kanuni bağlam dışında hukuka aykırı olarak sınırlandırılamayacağını, ------ tarihli ------- kararının iptal edilmesini talep etme zaruretleri olduğunu, davaya konu kararların yürütülmesinin geri bırakılmasını talep ettiklerini, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla; Öncelikle, davalı şirketin mal kaçırma ve şirket değerini düşürme gibi faaliyetlerde bulunacağı göz önüne alınarak, davalı şirketin --------- kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına, davanın kabulüne, davalı şirketin ---- tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı'nın ---- kararlarının iptaline, Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin karşı taraflardan tahmiline, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafından -----tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan ----- no'lu kararlarının iptali ve davaya konu kararların yürütmenin geri bırakılması talebiyle açılan davadaki iddia ve taleplerin hukuki dayanağı olmayıp öncelikle davaya konu kararlara ilişkin yürütmenin durdurulması talebinin reddine, mahkemenizce yapılacak yargılamada da davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı tarafın yaşadığı sağlık problemleri nedeniyle ----- itibariyle şirketten uzaklaşmak zorunda kaldığını, tedavisini tamamladıktan sonra ise tekrar şirkette etkin bir rol almak istediği ancak diğer hissedarlar tarafından buna müsaade edilmediğini, kendisine bilgi verilmediğini ve kendisine mobing uygulandığını iddia ettiğini, davacı tarafın bu iddialarına yarar bir delil sunamamış olup iddiaların gerçek dışı olduğunu, Davacı tarafın müvekkilinin şirketteki müdürlük görevinin ---- tarihli genel kurulda alınan karara istinaden sona erdiğini, ----- tarihinde şirket merkezinde yapılan genel kurula usulüne uygun davet ve çağrılar yapııldığını, Ancak davacının, yapılan genel kurula katılmadığı gibi katılmamasına ilişkin herhangi bir geçerli mazeret de bildirmediğini, ayrıca davacının söz konusu genel kurulda alınan kararlara ilişkin hiç bir yasal hakkını kullanmadığını, herhangi bir ihtarname göndermediğini veyahut herhangi bir bildirimde de bulunmadığını, Davacının kendisine haber verilmeden müdürlük görevinin alındığı, müdürlük görevinden alındığı hususunun ticaret sicil gazetesi ilanından öğrendiği iddiasının hukuki dayanağı bulunmamaktadır. Şirketin ortakları davacı, davacının kardeşleri ve anne olup tarafların birbirlerinden habersiz olması mümkün olmadığını, işbu hususların davanın konusu olmamakla birlikte davacı tarafından mağduriyet algısı yaratmak suretiyle genel kurul kararının iptaline karar verilmesi amaçlandığını ,Davacı taraf--------- Sayılı dosyasından tedbiren yönetime kayyım atanmasını ve şirketin feshini talep etmiş olup dava derdest olmakla birlikte yönetime kayyım atanması talebi reddedildiğini,----- genel kurul toplantısı -- nolu karara ilişkin iptal talep edilmektedir. İlgili kararda %75 oy çokluğu ile yönetim kurulu başkan----- asgari ücret, ------- ücret huzur hakkı verilmesine karar verildiğini, . 6102 sayılı TTK Yönetim kurulu üyelerinin mali hakları başlıklı 394. Maddesinde anonim şirketlerde huzur hakkı verilmesine ilişkin şu şekilde düzenleme yapıldığını, "Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir." İlgili kanun maddesinden görüleceği üzere yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilmesi hukuka uygun olduğunu, Davacı tarafından TTK 445. Maddesindeki " 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." şeklindeki düzenleme dayanak gösterilmek suretiyle iptal davası açılma sebebi olarak huzur hakkı bedelinin dürüstlük kuralına aykırı olduğu iddia edilmekte olup bu iddianın hukuki bir dayanağı bulunmadığını, TTK’nın 394. maddesinde, yönetim kurulu üyelerine tutarı esas sözleşme veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebileceği hükmü düzenlendiğini, Huzur hakkı her toplantı için ayrı ayrı belirlenebileceği gibi aylık olarak belirli bir ücret biçiminde de tespit edilebileceğini, Ücretin miktarının ise şirketin mali yapısı, şirketin bu yöndeki uygulaması, yönetim kurulunun bu iş için harcadığı emek ve mesai ile orantılı olması gerektiğini, Yönetim kurulu üyeleri için belirlenen ücretlerin dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığı değerlendirilirken genel kurulun yapıldığı dönemde şirketin ortaklık yapısı, finansal durumu, şirketin geçmiş uygulamaları, ortaklık yapısı ve mali durum açısından davacı şirketle aynı-benzer durumda bulunan şirketlerin yöneticilerinin aldığı emsal ücretler göz önünde bulundurulup karşılaştırılmak suretiyle yönetim kurulunun harcadığı emek ve mesai ile orantılı, pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki kârdan pay alma haklarını da ihlal etmeyecek şekilde tespiti gerektiğini, Şirketin mevcut yönetim yapısına bakıldığında ---- yönetim kurulu başkanı,----- başkan vekili konumunda olduğunu, Her iki üye de şirketin yönetiminde münferiden yetkili olup şirkette başka yetkili ya da yönetim kurulu üyesi bulunmadığını, Dolayısıyla şirket ortaklarından ---- şirketi birlikte yönetmekte olup diğer ortakların şirket yönetiminde bir rolü bulunmadığını, ---- başkanı olması, şirketin yıllardır idaresini sağlıyor olması sebebiyle şirkette yoğun mesai harcadığını, Diğer yönetim kurulu üyesi ------ yönetimi ve idaresinde destek sağladığını, TTK’nın 317. maddesi uyarınca; anonim ortaklık yönetim kurulu tarafından idare ve temsil olunacağını, Dolayısıyla yönetim kurulu üyeleri, şirket tüzel kişiliğinin kanuni temsilcileri olup anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin TTK ve esas sözleşmeden kaynaklı ciddi yükümlülükleri ve sorumlukukları bulunduğunu, mevcut durumda şirketin anonim şirkete dönüştüğünden sorumluluk ve yönetim yetkisi tamamen yönetim kurulu üyeleri --------- olduğunu, Yönetim kurulu üyelerinin bu yükümlülük ve riskler altında çalışmaktayken şirkette hiçbir yetkisi olmayan sıradan personelin aldığı maaş kadar huzur hakkı alması beklenemez ki bu durum hakkaniyete de aykırıdır. Nitekim şirkette payları eşit olan 4 farklı ortak bulunmakta olup davacı ve diğer ortak --------kanundan, esas sözleşmeden, vergi mevzuatından ve sair düzenlemelerden kaynaklı olarak şirkete getirdikleri sermaye dışında hukuken yükümlülük ve sorumlulukları bulunmamaktadır. --------- ise hem sorumlulukları bulunmakta hem de şirketin idare ve yönetiminde emek ve mesai harcamaları söz konusu olduğundan 10 asgari ücret ve 5 asgari ücret huzur hakkı almalarında dürüstlük kuralına aykırılık bulunmamaktadır. ------ müvekkil şirketi yönetebilecek düzeyde genel müdür ve yardımcı istihdam edilmesi durumunda çok daha yüksek bir maliyet ile karşılaşması muhtemeldir ki istihdam edilecek kişilerin şirket ortakları kadar özverili çalışmaları genel olarak mümkün olmamaktadır. Dolayısıyla genel kurul toplantısında yönetim kurulu başkanı ve vekili olan kişilere huzur hakkı verilmesine ve huzur hakkı bedeline ilişkin olarak alınan karar usul ve yasaya uygundur. İfade ettiğimiz üzere huzur hakkı direkt kanunda düzenlenmekte olup belirlenen huzur hakkı bedeli, miktar olarak da dürüstlük kuralına aykırı olmadığını, Davacı tarafın , anonim şirketlerin kurulmasındaki temel amacın ortaklara kar payı dağıtılması olduğunu ifade ettiğini, Anonim şirketlerin ortaklara kar payı dağıtılmasından daha önce gelen amacı kar elde etme olup müvekkil şirket yönetiminde kar elde etme ve dağıtma amacına riayet edildiğini, Dava dilekçesinde şirketin kuruluşundan itibaren huzur hakkı ödemesi yapılmamasına karşın, belli bir yönetim kurulu üyesinin üyeliğinin bitiminden hemen sonra atanan yeni yönetim kurulu üyelerine, üstelik şirketin faaliyet kazancı olmamasına rağmen huzur hakkı tayin edilmesini dürüstlük kuralına aykırı bulunduğuna ilişkin karar paylaşılmışsa da bu kararın somut olay ile bir ilgisi bulunmadığını, müvekkili şirkette önceki yıllarda da huzur hakkı uygulaması bulunmakta olup bu durum şirket ticari defterlerinin incelenmesi yoluyla anlaşılabileceğini, ayrıca müvekkil şirketin faaliyet kazancı yüksek olup şirketin ticari iş hacmi değerlendirildiğinde belirlenen huzur hakkı makul olduğunu, Davacının somut olay ile hiç ilgisi olmayan bir karar paylaşmış olması; davanın hukuki dayanağının olmadığı, ve davacının içinde bulunduğu acziyet durumunu gözler önüne serdiğini, müvekkili şirkette limited şirketten anonim şirkete dönüşüm yapılmadan önce de şirkette tüm ortakların yetkisi olduğundan huzur hakkı dağıtımı yapılmakta olduğunu,Davacı tarafın ---- beri şirkette kar dağıtımı yapılmadığını, bu kadar yıl kar dağıtımı yapılmayan şirkette yönetim kurulu üyelerine toplamda ---- hakkı verilmesinin fahiş olduğunu iddia ettiğini, Geçmişte dağıtılmayan kar paylarının şirket sermayesine eklenmesi yönündeki ----- alınmış olup ilgili kararda davacının da imzası bulunduğunu, ----yıllarında yapılan ortaklar kurulu kararlarında da davacı kar payının sermaye arttırımında kullanılması yönünde oy kullandığını, Davacı, kendisinin de ikrar etttiği üzere ---- tarihine kadar aktif bir şekilde şirket yönetiminde görev aldığını,---- tarihli davacının da imzası olan karar tutanağında şirketin karının sermaye olarak tutulması yönünde bir politika izlendiği, ----- karar tutanaklarında da aynı politikaya devam edildiği açıkça anlaşıldığını, . Dolayısıyla şirketin kar dağıtmıyor olmasının şirketin kar elde etmediği anlamına gelmediğini,Davacının---- kar dağıtılmadığını iddia etmekteyse de esasında bu iddia gerçekle bağdaşmadığını, Şirket ortaklarının rekabet yasağının kaldırılmasına ilişkin kararın, mevcut durumda şirketin feshine ilişkin bir dava olduğu gerekçe gösterilmek suretiyle şirket değerinin düşürülmesine yönelik hareketlerin başlangıcı olacağı iddia edildiğini, Davacı tarafın -----dosyasından şirketin feshini talep ederken şirketin değerinin düşüp düşmeyeceğini dert etmezken işbu davada bu şekilde soyut bir iddia ile karşımıza çıktığını,, Şirkette kar payı dağıtılmadığı iddia edilmiş ise de ----- yapılan ortaklar kurulu kararlarında davacı kar payının sermaye arttırımında kullanılması yönünde oy kullandığını, ------ hesaptan ciddi miktarda ödeme yapıldığını, TTK'da tamamen alt ve üst soydan oluşan anonim şirketlerde oydan yoksunluk hususunda bir boşluk bulunmakta olup bu durumun hakim tarafından doldurulması gerektiğini, Ancak TTK'nun ilgili maddeleri incelendiğinde ortakları tamamen alt ve üst soydan oluşan şirketlere ilişkin kanun koyucunun bu yönde iradesi olduğuna ilişkin bir anlam çıkmadığını, Dolayısıyla TTK 436. Maddesinde ortakları tamamen alt ve üst soydan oluşan şirketlerde alınacak kararlarda oydan yoksunluk hususunda boşluk bırakıldığı gözetilerek bu boşluğun mahkemenizce yorumlanarak ------ oydan yoksun olmadığı şeklinde değerlendirilmesi gerektiğini, Diğer hissedarların ön alım ve müşterek satış haklarına ilişkin alınan kararın iptali talep edildiğini, Ancak ilgili karar yok hükmünde olduğundan bu talep bakımından davanın konusuz olduğunu, ilgili karar----- tarafından ilan koşullarını taşımadığı gerekçesi ile yayımlanmamış olup ------ nolu karara ilişkin tescil ve ilan yapılamadığını, Şirket kaynaklarının kötü yönetildiği şirketin karlılık oranının kasıtlı olarak düşürüldüğü, suç teşkil edecek eylemlerde bulunulduğu ve sair altı boş, hiçbir dayanağı olmayan soyut iddialar gerekçe gösterilerek toplantıda alınan kararların yürütmesinin durdurulması talep edildiğini, Toplantıda alınan -- nolu karar esasında yok hükmünde olup ----nolu kararların ise yürütmesinin durdurulmasını gerektirir bir sebep bulunmadığından davacının taleplerinin reddi gerektiğini, ---- nolu yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilmesine ilişkin alınan kararın yürütülmesinin davacının haklarını geri döndüremez şekilde ihlal etmesi gibi bir durum söz konusu olmadığın, apılacak yargılama sonucunda kararın iptal edilmesi durumunda yönetim kurulu üyelerinin aldıkları huzur hakkı değişecek, fazla alınan bir ödeme var ise bu bedel müvekkil şirketçe ilgili yönetim kurulu üyesinden iade alınabileceğini, Dolayısıyla davacının haklarının geri dönülemeyecek şekilde ihlal edilmesi mevzu bahis olmadığın, Tam aksine harcadıkları emek ve mesai sebebiyle hak ettikleri huzur hakkı bedelini alamayan yönetim kurulu üyelerinin hakları ihlal edilmiş olacaktır ki bu durumun kabulü mümkün olmadığını, ---- nolu yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağının kaldırılmasına ilişkin alınan kararın yürütülmesinin davacının haklarını geri döndüremez şekilde ihlal etmesi gibi bir durum da söz konusu olmadığını, İptale konu karar alındıktan sonra yaklaşık 3 ay geçtiğini, son yapılan toplantıda bu şekilde bir zorunlulukları olmamakla birlikte davacının tek yanlı olarak husumet beslediği yönetim kurulu üyeleri ----şirket ortağı ----- davacının da alacağı şekilde kar dağıtımı yapma kararına olumlu oy verdiklerini, İddia edildiği gibi davacının zarar görmesi için şirketin değerini düşürmeye çalışmak isteyen yönetim kurulu üyelerinin kar dağıtımı yapmayarak davacıyı kardan da mahrum bırakmak isteyeceği izahtan vareste olduğunu, Ancak her ne kadar diğer ortakları suçlamak suretiyle müvekkili şirketi davalar ile muhatap etse de davacının hiç ilgilenmediği müvekkili şirketin ortağı olmasından kaynaklanan haklarını sorunsuz bir şekilde almaya devam ettiğinin aşikar olduğunu savunarak davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, Davalı şirketin ---- tarihli olağan üstü genel kurul toplantısına ait ---- kararların iptali şartlarının bulunup bulunmadığı hususlarına ilişkindir.Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları , davalı şirket kayıtları ile genel kurul tutanakları ve ilgili belgeler celp edilmiştir.Mahkememizce, davalı şirket ticari defterleri, şirket kayıtları ve genel kurul belgeleri üzerinde inceleme ve değerlendirme yapılmak üzere 1 mali müşavir bilirkişi ile 1 şirketler hukuku alanında uzman bilirkişi heyetinden rapor alınmış, sunulan ------ tarihli rapor dosya kapsamına uygun ve hüküm kurmaya elverişli bulunmuştur.Dosya kapsamına göre, davalı şirketin Yönetim kurulu üyeleri------- Tarihinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısının yapılmasına karar verdikleri, Yönetim Kurulu Kararının --- tarihinde iadeli taahhütlü olarak ortaklara gönderildiği ve davacıya -------- sayfasında yayınlandığı, Yönetim Kurulu kararı incelendiğinde 3.Maddesinde “Geçmiş dönem karlarından dağıtılmayan miktarların dağıtılıp dağıtılmaması hakkında karar alınması” 4.Maddesinde “Yönetim Kurulu üyeler ve verilecek ise miktarının belirlenmes ine TTK 394. Madde kapsamında huzur hakkı verilip, verilmemesi 5.Maddesinde “Yönetim Kurulu üyelerine ve ortaklara TTK.395-396 maddelerinde sayılı hususlarda gerekli yetki ve izinlerin verilmesi hakkında karar alınması” 6.Maddesinde “Şirket Ana sözleşmesinde tadilat yapılması hususunun karara bağlanması” maddelerinin yer aldığı , Şirketin ----- tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan kararların ----Ana sözleşme maddesi değiştirilecekse ilgili madde Genel Kurulda tadil edilmeli ve yeni şeklini tamamı yazılmalı kararda sadece eklenecek kısım yazılmış ve tadil edilmemiş” açıklaması ile tescil edilmediği görülmüştür.Davacı ----- tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan ---nolu kararların iptalini talep etmektedir. İptali istenilen kararlar incelendiğinde kararların 4. Maddesinde “TTK 394 maddesi uyarınca şirket yönetim kuruluna verilecek huzur hakkı tartışılıp oylandı. Şirket yönetim kurulu başkanı ---- asgari ücret, şirket yönetim kurulu üyesi ---- ücret huzur hakkının ödenmesine toplantıya katılanlardan-----vekilinin kabul, ------ vekilinin red oyları ile 318.000 oya karşılık 106.000 oy ile oy çokluğu ile kabul edilerek karar verildi...”Kararların 5. Maddesinde “ şirket ve ortaklarının TTK 395-396 maddesi ile rekabet yasağının kaldırılması ile, şirket ortak ve yöneticilerine, şirketin iştiğal konusu işlerde dahil olmak üzere başkaca şirketlerde ve ortklıklarda ortak ve yönetici olmalarına müsaade edilmesi oylandı ödenmesine toplantıya katılanlardan----- vekilinin kabul, ----- vekilinin red oyları ile 318.000 oya karşılık 106.000 oy ile oy çokluğu ile kabul edilerek şirket ortak ve yöneticilerin rekabet yasağı kaldırılmıştır...”Kararların 6 Maddesinde “Türk Ticaret Kanunun 577. Maddesi uyarınca şirket ana sözleşmesine şirket payları için ön alım ve müşterek satış hakkı tanınması hususunda madde eklenmesine ----- vekilinin ve ------- vekilinin vekilinin kabul,------- vekilinin red oyları ile 318.000 oya karşılık 106.000 oy ile oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Böylelikle ana sözleşmenin semayeye ilişkin 6. Maddesine aşağıdaki metin eklenecektir. “Hissedarlardan herhangi birisi hisselerini bir kişiye bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak satmak isterse, diğer hissedarların da önalım ve müşterek satış hakları vardır”. Kararlarının alındığı görülmüştür. TTK m. 445'e göre “446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler”.Buna göre genel kurul kararlarının iptali davasının üç aylık hak düşürücü süre içerisinde açılması gerektiği, dava konusu genel kurulun --- tarihinde gerçekleştiği ve eldeki dava ---- tarihinde açılmakla dava şartının gerçekleştiği tespit edilmiştir.TTK m. 446/1-a uyarınca “Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten” pay sahipleri iptal davası açabilirler. Bu şart iptal davası açabilmek için eldeki davada davacıların genel kurulda, iptalini talep ettikleri----kararlar aleyhine olumsuz oy kullanıp muhalefetlerini toplantı tutanağına geçirttikleri görülmektedir.Dava konusu genel kurulda alınan ve yukarıda yazılan - no.lu karara yönelik talep incelendiğinde;Davacı anonim şirketlerin kurulmasındaki temel amacın ortaklara kar dağıtılması olduğunu, ancak kar dağıtımının “eşitlik kuralına" uygun şekilde, yani her paya aynı oranda kar payı dağıtılması gerektiğini, bazı ortaklara örtülü kar dağıtımı oluşturacak nitelikteki genel kurul kararlarının kanuna ve kuralına aykırı olduğunu, bu bağlamda yönetici ortaklara, huzur hakkı adı altında yüksek ücretler ödenmesinin de örtülü kar dağıtımı anlamına geleceğini, yönetim kurulu üyelerine fahiş huzur hakkı ödemesine karar verilmesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, zira davalı şirketin--- yılından beri hiç kar dağıtımı yapmayıp, ---- tarihli toplantıda her ortağa ---- kar payı dağıttığını, hal böyle iken davalı şirketin yönetim kurulu başkanına --- üyesine ise 5 asgari ücret huzur hakkı ödenecek olmasının şirkete yıllık maliyetinin---- olduğunu, dağıtılan kar payı da göz önünde bulundurulduğunda davalı şirket yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu üyesinin kendilerine huzur hakkı adı altına kar dağıtımı yaptıklarının aşikar olduğunu ileri sürmektedir.TTK m. 408/1-b uyarınca “Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları” genel kurul vazgeçilmez ve devredilmez yetkileri arasındadır. Paralel şekilde TTK m. 394'de de “Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ” ödenebileceği hüküm altına alınmıştır.Buna göre TTK'da yönetim kurulu üyelerine, diğer pay sahiplerinden farklı olarak yönetim kurulu üyesi sıfatları gereği genel kurul kararıyla huzur hakkı veya ücret ödenmesi öngörülmüştür. Bu düzenleme, yönetim kurulu üyelerine TTK m. 365'in yüklediği yönetim görevi kapsamında harcadıkları emek ve TTK m. 553 vd. maddeleri uyarınca girdikleri sorumluluk riskinin karşılığı olarak öngörülmüştür.Bilirkişi raporunda şirket mali durumu ve bilançosunda yapılan inceleme ve tespitlere göre, şirketin aldığı karar sonrasında ---- itibariyle dağıtılan huzur hakkının şirket gelirlerine oranladığında net ciroya oranının % 1 olduğu geçmiş 2 dönemden farkı olmadığı, faaliyet karına oranın---- yılına göre yükseldiği görülmekle birlikte ---- yılından dşük olduğu, vergi öncesi kar” a oranının --- yıllarına oranına eşit olduğu, görülmekte olup, dağıtımına karar verilen huzur hakkı tutarlarının şirketin mali yapısına zarar vermeyeceği anlaşılmaktadır. Dava konusu genel kurulda alınan ve iptali talep edilen ----- ve ortaklarının, TTK 395-396. Maddesi ile rekabet yasağının kaldırılması ile, şirket ortak ve yöneticilerine, şirketin iştigal konusu işlerde dahil olmak üzere başkaca şirketlerde ve ortaklıklarda, ortak ve yönetici olmalarına müsaade edilmesi oylandı, toplantıya katılanlardan ----- vekilinin red oyları ile 318.000 oya karşılık 106.000 oy ile, oy çokluğu ile kabul edilerek şirket ortak ve yöneticilerinin rekabet yasağı kaldırılmıştır” şeklindedirTTK m. 436/1 uyarınca “ Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz”. ---- doğrultusunda yönetim kurulu üyeleri hakkındaki şirketle işlem yapma yasağı ve rekabet yasağına ilişkin TTK m. 395 ve TTK m. 396 uyarınca gerekli izinin genel kurul tarafından verilmesi, TTK m. 436/1'deki oydan yoksun kapsamındadır. Buna göre yönetim kurulu üyelerinin kendileri, eşleri alt soy ve üst soylarının TTK m. 395 ve TTK m. 396 kapsamında verilecek izinlerde oydan yoksundurlar. ----- Somut olayda yönetim kurulu üyeleri -------- uyarınca oydan yoksun olmalarına rağmen TTK m. 395-396 uyarınca gerekli izinlerin verilmesi hakkındaki oylamada oy kullanmışlardır. Buna göre , oydan yoksun kişilerin oylamaya katılması ile kararın bu şekilde alınması arasında illiyet bağı bulunmaktadır. Bir diğer ifadeyle, bu kişiler oy kullanmamış olsalardı davacının 106.000 olumsuz oyu ile TTK m. 395-96 kapsamındaki izinlerin verilmesine ilişkin karar alınamayacak idi. Bu durumda dava konusu genel kurulda alına------ no.lu kararın, karar yeter sayısına aykırılık sebebiyle yoklukla malul olduğunun tespiti gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.Son olarak dava konusu şirket ana sözleşmesinde değişikliği konusundaki ---- nolu karara ilişkin davalı tarafın cevap dilekçesindeki “Nitekim --- nolu kararın hukuki niteliği yok hükmünde olması olup buna ilişkin olarak mahkemece bir tespit yapılmasına da gerekbulunmamaktadır” beyanı ile ------ toplantısında alınan kararlar ------maddesi değiştirilecekse ilgili madde Genel Kurulda tadil edilmeli ve yeni şeklini tamamı yazılmalı kararda sadece eklenecek kısım yazılmış ve tadil edilmemiş” açıklaması ile tescil edilmediği açıklaması karşısında, dava konusu genel kurulda alınan ---- açısından HMK m. 308 uyarınca konusuz kaldığı anlaşılmıştır.Sonuç olarak Yukarıda yapılan açıklamalar neticesinde, dosyadaki bilgiler ve deliller ışığında, davalı şirketin incelenen ---- defterlerinin kendi adına delil niteliğine haiz olduğu, davalı şirketin --- tarihinde yapılan --- Toplantısında şirket ortakları -------- karar verilen huzur hakkı tutarının şirketin mali yapısına bozacak nitelikte olmadığı, bilirkişi raporunda ayrıntıları açıklandığı üzere dava konusu genel kurulda alınan -----uyarınca iptalini gerektirecek herhangi bir kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılık tespit edilemediği, dava konusu genel kurulda alınan ---no.lu kararın, karar yeter sayısına aykırılık sebebiyle yoklukla malul olduğu, dava konusu --- karara ilişkin davalı tarafın cevap dilekçesindeki “Nitekim ---- nolu kararın hukuki niteliği yok hükmünde olması olup buna ilişkin olarak mahkemece bir tespit yapılmasına da gerek bulunmamaktadır” beyanı karşısında, dava konusu genel kurulda alınan----- konusuz kaldığı anlaşılmakla davanın kısmen kabulüne dair aşağıdaki gibi karar verilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; 1-Davanın kısmen kabulü ile ; Davalı şirketin ---- tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan--- nolu kararın yok hükmünde olduğunun tespitine, -6 nolu kararın infaz edilemediği görülmekle konusuz kaldığından karar verilmesine yer olmadığına, -4 nolu karara ilişkin iptali talebinin reddine, 2-Karar ve ilam harcı olan 732,00-TL harçtan peşin yatan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davalıdan tahsili ile Hazineye Gelir Kaydına, 3-Davacı tarafından yatırılan 615,40-TL peşin harç, 615,40-TL başvurma harcı olmak üzere toplam 1.230,80-TL harç ile 20.582,50-TL posta , tebligat ve bilirkişi masrafından davayı kabul ve red oranı dikkate alınarak hesaplanan 13.721,66-TL masraf olmak üzere toplam 14.952,46-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, bakiyesinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden AAÜT'ye göre takdir edilen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden AAÜT'ye göre takdir edilen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 6-Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın kararın kesinleşmesinden sonra talep halinde taraflara iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde ---- Adliye Mahkemesi’ne İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.25/02/2026