Rekabet Kurumu Ba şkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016-1-25 (Devralma ) Karar Sayısı : 16-21/352-158 Karar Tarihi : 23.06.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi Ö ZKAN , Doç. Dr. Tahir SARAÇ , Kenan TÜRK , Adem BİRCAN B. RAPORTÖR LER: Remzi Özge ARITÜRK, Hakan EREK, Bilge YILMAZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Akfen Holding A.Ş. Koza Sok . No:22 Gaziosmanpaşa 06700 Çankaya/Ankara (1) D. DOSYA KONUSU: Akfen Holding A.Ş. ni n %100 i
Rekabet Kurumu Ba şkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016-1-25 (Devralma ) Karar Sayısı : 16-21/352-158 Karar Tarihi : 23.06.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi Ö ZKAN , Doç. Dr. Tahir SARAÇ , Kenan TÜRK , Adem BİRCAN B. RAPORTÖR LER: Remzi Özge ARITÜRK, Hakan EREK, Bilge YILMAZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Akfen Holding A.Ş. Koza Sok . No:22 Gaziosmanpaşa 06700 Çankaya/Ankara (1) D. DOSYA KONUSU: Akfen Holding A.Ş. ni n %100 iştiraki olan Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş. nin %33 oranında hissesinin Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası na ve Milletlerarası Finansman Kuruluşu na devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 01 .06.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 09.06.2016 tarih ve 2016-1-25/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞE RLENDİRME (4) Bildirim kapsamında; Akfen Holding A.Ş. nin %100 iştiraki olan Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş. nin (AKFEN YENİLENEBİLİR) %33 oranındaki hissesinin Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (AİKB) ve Milletlerarası Finansman Kuruluşu (IFC) tarafından devral ınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir1. Devralma işlemi gerçekleştiğinde Akfen Holding A.Ş., AİKB ve IFC nin hisse payları sırasıyla ( ..) , ( ..) , ( ..) şeklinde oluşacaktır . (5) Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, b ildirim konusu işlem sonucun da, devre konu şirket konumunda bulunan AKFEN YENİLENEBİLİR in , Akfen Holding A.Ş. nin tek kontrolünden , AİKB ile IFC nin dahil olduğu ortak kontrole geçecek olması sebebi yle anılan işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan, ilgili tarafların cirolarının anılan Tebliğ in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi old uğu görülmektedir. 1 Kurumumuza 06.04.2016 tarihinde AKFEN YEN İLENEBİLİR in %20 oranındaki hissesinin AİKB devredilmesine ilişkin ba şvuru yapılmış ve söz konusu başvuruya 20.04.2016 tarih li ve 16 -14/234 -98 sayılı Kurul kararıyla izin verilmiştir. Ancak taraflar izin verilen bu işlemi hayata geçirmemiş, işbu karara konu işlemi tesis etmişlerdir. 16-21/352 -158 2/2 (6) Bildirim Formunda yer verilen bilgiler göre; Akfen Holding A.Ş., havalimanı yönetimi, inşaat, deniz limanı işletmeciliği, deniz ulaşımı, su dağıtımı ve atık su hizmetleri, enerji ve gayrimenkul gibi alanlarda faaliyet gösteren şirketler grubudur . Devre konu AKFEN YENİLENEBİLİR , su, güneş ve rüzgar gibi yenilenebilir enerji kaynaklarından ürettiği elektriği diğer elektrik tedarikçilerine ve son tüketicilere satmaktadır. İşlemin devralan tarafında yer alan AİKB , ulaştırma, gayrimenkul, tur izm, enerji ve güç sistemleri, doğal kaynaklar, tarım, gıda ve imalat sektörlerine kredi vererek veya sermaye yatırımı yaparak söz konusu sektörleri destekleyen bir kalkınma bankasıdır. Dünya Bankası Grubu içerisinde yer alan IFC ise , hâlihazırda 184 üyesi bulunan uluslararası bir kalkınma kuruluşudur. IFC, gelişmekte olan ülkelerde, özel sektör kuruluşlarına kredi ve sermaye iştiraki yoluyla finansman sağlayarak bu kuruluşların ve böylelikle gelişmekte olan ülkelerin kalkınmasına yar dımcı olan en büyük ölçekli uluslararası kuruluşlardandır. (7) Yukarıda verilen bilgiler d oğrultusunda, hem devre konu şirket olan AKFEN YENİLENEBİLİR in hem de AİKB ve IFC nin doğrudan veya dolaylı olarak elektrik üretimi alanında faaliyetlerinin bulunduğu an laşılmaktadır. Bu sebeple elektrik üretim faaliyetinin yatay anlamda etkilenen pazar olduğu d eğerlendirilmektedir . Aşağıda işlem taraflarının 2015 yılı itibarıyla sahip o ldukları kurulu güç ve üretim m iktarlarına yer verilmiştir: Tablo: İşlem Taraflarının Kurulu Güç ve Üretim Miktar ları (2015) (8) Tabloda yer verilen AKFEN YENİLENEBİLİR, AİKB ve IFC ye ait gerek kurulu güç gerekse üretim miktarları na bakıldığında, söz konusu şirketlerin Türkiye genelinde düşük paya sahip oldukları anlaşıldığından, bildirime konu işlemin rekabet üzerinde olumsuz bir etkisinin olmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 201 0/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde a zaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. Şirket Adı Kurulu Güç (MW) Kurulu Güç Tahmini Pazar Payı (%) Üretim(GWh) Üretim Tahmini Pazar Payı (%) AKFEN YENİLENEBİLİR ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) AİKB ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) IFC ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Türkiye 73.146 ,0 259.700 ,0