Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2005 -4-287 (Devralma) Karar Sayısı : 05-77/1042 -293 Karar Tarihi : 1.11.2005 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER : Cihan AKTAŞ, Evren SESLİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Renault S.A.S. Temsilcisi: Av. Bülent ÖZDİREKCAN 20 Büyükdere Cd. Yapı Kredi Plaza C Blok
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2005 -4-287 (Devralma) Karar Sayısı : 05-77/1042 -293 Karar Tarihi : 1.11.2005 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER : Cihan AKTAŞ, Evren SESLİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Renault S.A.S. Temsilcisi: Av. Bülent ÖZDİREKCAN 20 Büyükdere Cd. Yapı Kredi Plaza C Blok Kat:3 80620 Levent/İstanbul - Automobile Dacia S.A. Temsilcisi: Av. Demet USLU Atatürk Blv. Sefaretler Apt. No:199/A -22 06680 Kavaklıdere/Ankara D. TARAFLAR : - Renault S.A.S. 13/15, Quai Alphonse Le Gallo 92109 Boulogne - Billancourt FRANSA 30 - Automobile Dacia S.A. Mioveni, Str. Uzinei, Nr.1, 115400, Jud. Argeş ROMANYA E. DOSYA KONUSU: Dacia Otomobilleri Satış, Satış Sonras ı ve Dağıtım Hizmetleri Ticaret Ltd. Şti. (DOSSD) nin pay senetlerinin Automobile Dacia S.A. (ADSA) tarafından Renault S.A.S. (Renault ) a devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.10.2005 tarih, 7378 sayı ile gir en bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi 40 ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 27.10.2005 tarih, 2005 -4-287/Öİ -05-CA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 28.10.2005 tarih, REK.0.08.00.00 -120/322 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-77 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. 05-77/1042 -293 2 50 G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirime konu işlemin, Rekabet Kurulu nun iznine tabi olmadığı görüşü ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Pazar H.1.1. İlgili Ürün Pazarı Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, devralınanın faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarları, her biri ayrı bir ürün pazarı olarak değerlendirilmek üzere, 60 "otomobil satışı ve satış sonrası yedek parça, bakım ve onarım pazarları " olarak tespit edilmiştir. H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar Otomobil satışı ve satış sonrası yedek parça, bakım ve onarım hizmetlerinin ülkenin bütününde verildiği ve herhangi bir bölgeyle sınırlı olmadığı göz önüne alınarak, bildirim konusu devralma işleminde ilgili coğrafi pazar, "Türkiye Cumhuriyeti nin ülkesel alanı " olarak belirlenmiştir. H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 70 Bildirimin konusu , DOSSD nin %99. 97 oranındaki hisseleri nin Renault tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi nden ibarettir. 1997/1 sayılı Tebliğ in 2/b maddesinde, herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi olarak tanımlanan işlemler teşebbüsler arası devralma kabul edilerek anılan Tebliğ kapsamında sayılmaktadır. Bildirim konusu işlem sonucunda DOSSD nin %99 .97 oranındaki hisseleri Renault tarafından devralınacak tır. Ancak, devreden ADSA nın sermayesinin %99,31 i Renault a ait olup , bu şirket Renault ile aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer 80 aldığından DOSSD nin kontrolünde herhangi bir değişiklik meydana gelmeyecektir. Bu çerçevede, anılan devralma işlemi 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında değildir. I. SO NUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; 1) 13.7.2005 tarihinde yürürlüğe giren 5388 sayılı yasa nedeniyle 8 kurul üyesinin katılımıyla toplantının yapılabileceğine OYÇOKLUĞU ile, 2) Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Koru nması Hakkında Kanun un 7. maddesi ve bu Kanun a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin 90 05-77/1042 -293 3Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile, karar verilmiştir. 05-77/1042 -293 4(01.11.2005 tarih, 05 -77/1042 -293 sayılı Kurul Kararı na) KARŞI OY GEREKÇESİ 13.07.2005 tarih ve 25874 sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren 5388 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun Bazı Maddelerinin Değiştirilmesine Dair Kanun un 3. maddesi ile, 4054 sayılı Kanun un 22. maddesi ; Rekabet Kurulu, biri Başkan, biri İkinci Başkan olmak üzere toplam yedi üyeden teşekkül eder şeklinde değiştirilmiştir. Ayrıca, Rekabet Kurulu nun mevcut üye sayısı bugün itibarıyla 8 olmasına rağmen, üye sayısı 7 ye düşünceye kadar toplantıların 8 üyenin katılımı ile yapılacağına dair geçici bir hükme de yer verilmemiştir. Karar nisabı da aynı yasanın 5. maddesinde 7 üye için belirlenmiş olup, bu sayının 8 üye için kıyas en uygulanmasının mümkün olmadığı kural olarak getirilmiştir. Bu nedenle, 5388 sayılı Kanun un yürürlüğe girdiği tarih olan 13.07.2005 tarihinden itibaren Kurul toplantılarının en fazla 7 üyenin katılımı ile yapılması gerektiği kanaatında olduğumuzdan, to plantının 8 üyenin katılımı ile yapılmasına dair çoğunluk görüşüne karşıyız. Tuncay SONGÖR Süreyya ÇAKIN İkinci Başkan Kurul Üyesi