Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -1-259 (Devralma) Karar Sayısı : 10-69/144 7-547 Karar Tarihi : 04.11.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mus tafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, 10 Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR : Hakan Deniz KARAKOÇ, Cumhur Atalay HATİPOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Grifols S.A. Temsilcisi: Av. Özlem KURT Ömer Avni Mh. İnönü C
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -1-259 (Devralma) Karar Sayısı : 10-69/144 7-547 Karar Tarihi : 04.11.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mus tafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, 10 Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR : Hakan Deniz KARAKOÇ, Cumhur Atalay HATİPOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Grifols S.A. Temsilcisi: Av. Özlem KURT Ömer Avni Mh. İnönü C d. Gümüşsuyu Palas No:18 -3 Gümüşsuyu Beyoğlu /İstanbul D. TARAFLAR : - Grifols S.A. Av. de la Generalitat, 152, 08174 Sant Cugat del Valles, 20 Barcelona İSPANYA - Talecris Biotherapeutics Holdings Corp. hissedarları 79 T.W. Alexander Drive, 4101 Research Commons, 3rd Floor, Research Triangle Park North Carolina -27709 ABD E. DOSYA KONUSU: Talecris Biotherapeutics Holdings Corp. (Talecris ) un Grifols S.A. (Grifols ) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 21.10.2010 tarih ve 8058 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 27.10.2010 tarih ve 2010 -1- 30 259/Öİ -10-328.H.D.K. sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu aynı tarih ve REK.0.05.00.00 -120/410 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-69 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu nun iznine tabi olduğu ; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Pazar 40 Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde , ilgili ürün pazar ları Intravenöz , İmmünoglobulin (IVIG) , İnsan Albumini , Faktör VIII , Hepatit -B İmmünoglobulin ve RH0 (D) İmmünoglobulin ; ilgili coğrafi pazar ise Türkiye olarak belirlenmiştir. 10-69/1447 -547 2 H.2. Bildirim Konusu İşlemin Niteliği ve Kapsamı Dosya konusu devralma işlemi kapsamında taraflar arasında 06.06.2010 tarihinde imzalanmış olan Anlaşma ve Birleşme Planı na göre ilk aşamada Talecris yeni kurulacak ve tamamen Talecri s kontrolünde olacak Talecris Virginia şirketi ile birleşecektir. Bu işlemin sonucunda Talecris Virginia hükmi şahsiyetini korurken ana şirket olan Talecris'in varlığı sona erecektir. Daha sonraki aşamada ise Grifols, Talecris Virginia 50 hisselerini devralar ak şirketin %100'ünü kontrolü altına alacaktır. H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Bildirim konusu işlem , devre konu şirketin kontrol yapısında değişli ğe neden olacağından , 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralma dır. Diğer taraftan, Talecris in B İmmünoglobulin pazarında ki payı %... dur. Diğer pazarlarda tarafların toplam ciroları ve toplam pazar payları eşiğin altında kalmaktadır. Dolayısıyla 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesind e belirtilen pazar payı eşiği aşılmış ol duğundan , söz konusu devralma işlemi izne tabidir. Bununla birlikte, devralan Grifols un Hepatit -B İmmünoglobulin pazarında herhangi bir faaliyetinin ve dolayısıyla pazar payının olmaması nedeniyle, söz konusu devr alma 60 işleminin hâkim durum yaratılmasına ya da varolan bir hâkim durumun güçlendirilmesine yol açarak rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı kanaatine varılmıştır. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konus u işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme 70 izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.