T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/917 Esas KARAR NO: 2026/123 DAVA: Tespit DAVA TARİHİ: 26/09/2025 KARAR TARİHİ: 04/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Müteveffa------ tarihinde vefat ettiğini, geriye mirasçı olarak davacı müvekkilleri ve davalıların kaldığını , muris ---- kayıtlı bulunan---- unvanlı şirketin ortağı olup, murisi…
T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/917 Esas KARAR NO: 2026/123 DAVA: Tespit DAVA TARİHİ: 26/09/2025 KARAR TARİHİ: 04/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Müteveffa------ tarihinde vefat ettiğini, geriye mirasçı olarak davacı müvekkilleri ve davalıların kaldığını , muris ---- kayıtlı bulunan---- unvanlı şirketin ortağı olup, murisin vefatı üzerine, murise ait --------ortaklık payının mirasçılara geçtiğini, Ancak miras bırakan--------- miras olarak kalan şirket ortaklık hissesi dahil, terekeye konu malvarlığı üzerinde henüz resmi bir miras paylaşımı yapılmadığını, tereke üzerinde tüm mirasçıların elbirliği mülkiyeti ile malik olduklarını, miras bırakanın ortağı olduğu ----tarihinden beridir yaklaşık 4 ayı aşkın süreden beridir davalı mirasçılardan--- tarafından yönetilmekte olup, murisin ölüm tarihinden bu yana geçen süreçte şirket aktif ve pasifinin durumu, şirket iş ve işlemlerinin nasıl ve ne şekilde yürütüldüğü noktasında mirasçı müvekkillerinin hiçbir şekilde bilgi sahibi olmadıklarını, bu hususta davacı müvekkillere herhangi bir kapsamlı bilgilendirme yapılmadığını, Oysa ki şirket ortağı -------- ölümü ile davacı mirasçı müvekkillerinin de dahil olmak üzere murise ait şirket ortaklık payı otomatik olarak tüm mirasçılarına geçtiğini ve diğer mirasçılar gibi davacı müvekkillerin de şirket üzerinde malvarlıksal ve yönetimsel hakları mevcut olduğunu, davalılardan -------- bu şekilde tek başına şirketi kontrolü altında tutması, 4 ayı aşkın süredir şirket gelirlerinin ne şekilde değerlendirildiği, şirket varlığının kapsamı, içeriği hakkında hak sahibi olan mirasçı müvekkillerini bilgilendirmemesi, şirket varlığında miras bırakanın ölüm tarihinden bugüne kadar geçen süreçte herhangi bir azalma olup olmadığı, şirket gelir ve giderlerinin neler olduğu gibi çok büyük önem arz eden hiçbir hususta mirasçı müvekkillerine bilgi aktarımı yapılmaması davacı müvekkillerinde büyük güven kaybına yol açtığını, mirasçılardan---- kısıtlı adayı olup, halen vesayet altına alınması için davalı-mirasçı ------- tarafından dava açıldığını ve davanın halen derdest olduğunu, Bu durumun ise huzurdaki davaya konu ----------işleyiş ve yönetim sorununun çözüme kavuşmasını uzatacağını, taraflarınca elbirliği ile mülkiyetin paylı mülkiyete dönüştürülmesi ve ayrıca taraflar arasındaki miras ortaklığının giderilmesi veya miras taksim davalarının açılması ve karara bağlanmasına kadar geçecek süreler içerisinde davacı müvekkillerinin hak kaybına uğramaması maksadıyla Mahkemece davacıların şirket ortaklık hissesinden doğan malvarlıksal haklarının ve yönetimsel haklarının tespit edilmesine, şirket gelirlerinin (kâr payı, temettü vb.) herhangi bir mirasçı veya yönetici tarafından bankadan ya da şirketten çekilmesinin veya sarfedilmesinin geçici olarak durdurulması için ihtiyati tedbir kararı ile engellenmesine karar verilmesini talep ettiklerini ileri sürerek, Muristen kalan terekenin mirasçılar tarafından paylaşımına yönelik dava açılana kadar,---- ortağı olan miras bırakan ---- ait şirket ortaklık hissesinden doğan temettü- kâr payı vb. şirket gelirlerinin mirasçılardan herhangi biri tarafından çekilmesinin, sarfedilmesinin engellenmesine yönelik olarak ihtiyati tedbir kararı verilmesine,------ ait tüm ticari defter ve şirket kayıtlarının Bilirkişi marifetiyle incelenerek, şirketin mali tablosunun, mal varlığının (menkul, gayrımenkul malvarlığı ile hisse senedi, altın, döviz, dijital para, TL cinsinden olmak üzere tüm taşınır-taşınmaz ve nakdi malvarlığı dahil) tespitine, davacıların---- malvarlıksal hakları ile yönetimsel haklarının tespitine,---- varlığından, davacı mirasçı müvekkillerine isabet eden malvarlığı paylarının ve aylık hisse gelirlerinin ayrı ayrı belirlenmesine,----- ölüm tarihi olan ------ tarihinde sahip olduğu tüm malvarlığı değerlerinde bugüne kadar herhangi bir eksilme olup olmadığının, eksilme var ise sebebinin ve miktarının tespitine, Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı------cevap dilekçesinde özetle; Pasif Husumet Yokluğu Nedeniyle Davanın Usulden Reddi Gerektiğini, Her ne kadar dava dilekçesinde davalı olarak diğer mirasçılar da gösterilmiş ise de, davacı tarafın talepleri incelendiğinde, uyuşmazlığın esasen şirket ortaklığına dayalı kar payı (temettü) alacağının tespiti talebinden ibaret olduğunu, müvekkilinin şirket ortağı sıfatına haiz olmadığından, bu yönde bir talebin kendisine yöneltilmesi hukuken mümkün olmadığını, müvekkili olan davalıya yöneltilen davanın, pasif husumet yokluğu sebebiyle usulden reddi gerektiğini,-------- Dava Şartı Yokluğu Nedeniyle Davanın Reddi Gerektiğini, Mahkeme aksi kanaatte olsa dahi, davacı tarafından ileri sürülen kar payı alacağı tespit taleplerinin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca şirket genel kurulunun kar dağıtımına ilişkin kararına bağlı olduğunu, Şirket ortaklarının kar payı talebinde bulunabilmesi için, öncelikle genel kurul tarafından alınmış bir kar dağıtımına ilişkin kararın mevcut olması gerektiğini, şirket nezdinde, davacı ortaklar tarafından dava açılmadan önce herhangi bir yazılı başvuru, bilgi talebi yahut kâr payı dağıtımına ilişkin resmi bir müracaatta bulunulmadığını, Dosya kapsamına bakıldığında, davacılar tarafından bu yönde sunulmuş herhangi bir belge veya yazışma da mevcut olmadığını, Oysa ki, Türk Ticaret Kanunu’nun 608 ve devamı maddeleri uyarınca limited şirket ortaklarının, kâr payı talep etme hakkı genel kurulun bilanço onayı ve kârın dağıtılmasına karar vermesiyle doğmakta olup; bu hakka ilişkin uyuşmazlıkların yargıya taşınmasından önce, ortakların öncelikle şirket yönetiminden bilgi alma ve açıklama isteme haklarını kullanmaları gerektiğini, şirketin kayıtlarında davacılar tarafından yapılmış hiçbir bilgi talebi veya kâr payına ilişkin yazılı başvuru bulunmadığını, işbu davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, müvekkilinin, dava konusu limited şirkette kurucu ortak sıfatıyla değil, murisinin vefatı üzerine miras yoluyla ortaklık payını devralmak suretiyle sonradan ortak sıfatını kazandığını, aslında davacı ile aynı statüde dahi sayılabilecek konumda olduğunu ve--------- yönetimiyle ilgili bilgi sahibi olmadığını savunarak, Davacı tarafın taleplerinin, müvekkili yönünden pasif husumet yokluğu,Şirket genel kurulunca kâr dağıtımına ilişkin herhangi bir karar bulunmaması nedeniyle dava şartı yokluğu,Dava açılmadan önce şirket nezdinde yazılı başvuru, bilgi veya kâr payı talebi yapılmamış olması sebebiyle hukuki yarar eksikliği nedeni ile usulden reddine,Aksi kanaatte olunması halinde ise, müvekkilinin şirketteki ortaklık sıfatının miras yoluyla sonradan kazanıldığı, bu nedenle şirket faaliyetlerine ve kâr dağıtım süreçlerine fiilen hâkim olmadığı, ayrıca davacı tarafın bu hususları bilmesine rağmen müvekkilime yönelttiği taleplerin dürüstlük kuralına aykırı olduğu da dikkate alınarak, davanın esastan reddine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına, karar verilmesini talep etmiştir.Davalı--------- cevap dilekçesinde özetle; bu davanın müvekkili olan davalıya karşı yönetilemeyeceğini, İş bu davanın esas yönünden inceleme yapılmaksızın pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmesini, iş bu dava ile davalı olarak şirket tek yetkilisi ve sahibi --------- mirasçıları gösterilmiş ise de, davacı tarafın talepleri incelendiğinde, uyuşmazlığın esasen şirket ortaklığına dayalı kar payı (temettü) alacağının tespiti talebinden ibaret olduğu anlaşıldığını, Ancak müvekkil, henüz şirket ortağı olmadığını, İş bu hususta henüz şirket içinde mirasçıların toplanması ile genel kurul kararı alınmadığını ve hisseler intikal etmediğini, tespit olunmadığını, müvekkili ve tüm diğer mirasçılar şirket ortağı sıfatına haiz olmadığından, bu yönde bir talebin kendisine yöneltilmesi hukuken mümkün olmadığını, pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddi gerektiğini, ----Tek yetkilisi ve tek hissedarı olan ----- vefatı akabinde şirket hisseleri henüz mirasçıları intikal etmediğini, Bu hususta şirket içinde mirasçılar tarafından alınan genel kurul kararı bulunmadığından dava şartı yokluğu nedeniyle davanın reddi gerektiğini, Sayın Mahkeme aksi kanaatte ise dahi, davacı tarafından ileri sürülen kar payı alacağı tespit talepleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca şirket genel kurulunun kar dağıtımına ilişkin kararına bağlı olduğunu, Dava konusu edilen şirket nezdinde, şirket tek hissedarı ---------mirasçıları ortaklar tarafından Mahkeme huzurundaki dava açılmadan önce herhangi bir yazılı başvuru, bilgi talebi yahut kâr payı dağıtımına ilişkin resmi bir müracaatta bulunulmadığını, davacılar tarafından bu yönde sunulmuş herhangi bir belge veya yazışma da mevcut olmadığını, davacıların doğrudan dava yoluna başvurarak, öncelikle başvurulması gereken iç mekanizmaları işletmediklerini açıkça ortaya koyduğunu, ----- doğrudan dava açmadan önce şirketten bilgi isteme haklarını kullanmalarının, uyuşmazlığın olgunlaşması bakımından zorunlu olduğu; aksi halde davanın erken açılmış ve hukuki yarardan yoksun olacağı vurgulandığını, şirket nezdinde herhangi bir bilgi veya kâr payı talebi bulunmaksızın doğrudan dava yoluna gidilmiş olması, davanın açılması için davacıların gerekli şartları gerçekleştirmediğini ve davacılar bakımından hukuki yararın mevcut olmadığını gösterdiğini,davacı tarafından şirket tek yetkilisi ve tek hissedarı------vefatından sonra şirketin müdürü olan-------- tek başına şirketi yönettiğini, tek başına şirketin kontrolünü elinde tuttuğunu ve yönetim hususunda bilgi sahibi olmadıklarını, şirketin gelir ve giderleri hususunda bilgi aktarımı yapılmadığını iddia ettiklerini, müvekkilinin şirket yönetimde uzun yıllar abisi ------- destek olmuş, emek sarf ettiği dönemlerde şirketin mal varlığını kat ve kat katladığını, müvekkilinin iddia olunanın aksine hiç bir hususu gizlemeden, tamamen iyi niyetlerle şirketin gelirini arttırdığını ve hep iyi niyetlerle çalıştığını, genel kurul kararı ile mirasçılara hisse devri yapılması beklenmekte ve tüm mirasçıların bilgisi dışında bir işlem yapılmadığını, müvekkiline yöneltilen iddiaların da gerçek dışı olduğunu, Davacıların, miras bırakan tek ortak ---------ait şirket hissesinden doğan temettü kar payı, şirket geliri ile gelirlerin mirasçılarından herhangi biri tarafından çekilmesi, sarf edilmesi ve incelenmesine yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesi talep ettiklerini , davacıların yaklaşık ispat şartını gerçekleştiremediklerini, davacı, ----- mirasçılarından ---- adına vasi tayinine ilişkin dava açıldığını ve iş bu durumun süreci uzatacağını belirtmiş ise de açılmış olunan dava kısıtlının hakkını korumak ve zayi olmasını resmi yollarla önlemek için olduğunu, ----tarafından açılan vasi talepli dava ------- Sayılı dosya olup kararlı olduğunu, Davacı tarafın taleplerinin, müvekkili yönünden pasif husumet yokluğu,Şirket genel kurulunca kâr dağıtımına ilişkin herhangi bir karar bulunmaması nedeniyle dava şartı yokluğu, Dava açılmadan önce şirket nezdinde yazılı başvuru, bilgi veya kâr payı talebi yapılmamış olması sebebiyle hukuki yarar eksikliği nedenleriyle usulden reddine, Aksi kanaatte olunması halinde ise, müvekkilinin şirketteki ortaklık sıfatının miras yoluyla sonradan kazanıldığı, bu nedenle şirket faaliyetlerine ve kâr dağıtım süreçlerine fiilen hâkim olmadığı, ayrıca davacı tarafın bu hususları bilmesine rağmen müvekkiline yönelttiği taleplerin dürüstlük kuralına aykırı olduğu da dikkate alınarak, davanın esastan reddine,yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:*Dava, limited şirket şirket malvarlığı değerlerinin tespiti ile davacı ortaklaarın ortaklık pay tespiti talebine ilişkindir.Dava dışı şirketin ticaret sicil kayıtları ve sicil dosyası celp edilmiştir.Ticari sicil kayıtlarına göre, ---- kayıtlı bulunan dava dışı----- tarihinde tescil edildiği, --- tarihinde vefat eden ----,şirketin tek ortağı olduğu, vefatıyla geriye mirasçı olarak davacı ve davalıların kaldığı , muris -----ortağı olup, murisin vefatı üzerine, murise ait ----ortaklık payının mirasçılara geçtiği, miras olarak kalan şirket ortaklık hissesi dahil, terekeye konu malvarlığı üzerinde henüz resmi bir miras paylaşımı yapılmadığı, tereke üzerinde tüm mirasçıların elbirliği mülkiyeti ile malik olduklarını, davalı mirasçılardan ---- tarihinden itibaren dava dışı şirketin münferiden yetkili müdürü olduğu, davacıların davalı ---- yöeticiliğine ilişkin iddialarının gerçek durumala örtüşmediği görülmektedir.Dava dilekçesi incelendiğinde, davalıların taleplerinin TTK 614 ve devamı maddesinde düzenlenen bilgi alma ve inceleme hakkı, TTK 608 ve devamı maddelerinde düzenlenen kar payı talep hakkı kapsamında değerlendirilmesi gereken talepler olup, bilgi ama ve inceleme hakkına yönelik olarak dava açılmadan önce TTK m. 614’ye göre; “(1) Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. (2) Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir. (3) Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir.” düzenlemesinin bulunduğu, bu düzenleme uyarınca, limited şirket ortağının öncelikle şirket müdürüne bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak için müracaat etmesi gerekmektedir. Bu müracaat herhangi bir şekil şartına tabi tutulmamıştır. Müdürler ortağın bilgi alma ve inceleme hakkını ancak elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa engelleyebilir. Müdürlerin bilgi alma ve inceleme hakkını engellemesi ihtimalinde ise, yaşanacak ihtilafın öncelikle şirket genel kurulunda çözümlenmesi gerekmektedir. Genel kurulda da ortağın talebinin engellenmesi ihtimalinde, ortak mahkemeye müracaat edebilmektedir. Bu durumda bilgi alma ve inceleme talebinin reddinin haklı olup olmadığına mahkeme karar verecek olup, verilecek karar kesindir. Kanuna göre genel kurula başvurmak, mahkemede dava açılmasının ön koşuludur. Örneğin talebinin müdürlerce reddedilmesinden sonra şirket ortağı önce genel kurula başvuracaktır, genel kuruldan ortağın lehine karar çıkmaması halinde ancak o takdirde mahkemeye müracaat edebilecektir. davacı tarafından ileri sürülen kar payı alacağı tespit talepleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca şirket genel kurulunun kar dağıtımına ilişkin kararına bağlı olduğu, şirket ortaklarının kar payı talebinde bulunabilmesi için, öncelikle genel kurul tarafından alınmış bir kar dağıtımına ilişkin kararın mevcut olması gerektiği, dolayısıyla davacı tarafın, genel kurul tarafından alınmış bir karar bulunmaksızın kar payı tespiti talebinde bulunmasında hukuki yararın bulunmadığı açıktır.Yine talep konularından birisi davacıların mal varlıksal ve yönetimsel haklarının mahkemece belirlenmesine ilişkin olup yasa ve şirket ana sözleşmesi ile şirket ticari defter ve kayıtlarında bu hakların neler olacağı belirlenmiş olup böyle bir tespitin mahkemece yerine getirilmesinde hukuki yarar bulunmamaktadır. Sonuç olarak davacıların bilgi alma ve kar payı tespiti olarak somutlaştırılabilecek taleplerin dava yoluna başvurmadan önce şirkete bu taleplerin yöneltilmesi gerektiği, davacıların mal varlıksal ve yönetimsel haklarının mahkemece belirlenmesine talebinde de bu aşamada hukuki yarar bulunmadığı gibi, davanında şirkete karşı yöneltilmesi gerektiği dikkate alınarak davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; 1-Davanın hukuki yarar dava şartı yokluğu nedeni ile reddine, 2-Karar ve ilam harcı olan 732,00-TL harçtan peşin yatan 1.013,90-TL harcın mahsubu ile bakiye 281,90-TL harcın kararın kesinleşmesini müteakip talep halinde davacılara iadesine, 3-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerilerinde bırakılmasına, 4-Davalı----- kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacılardan tahsili ile adı geçen davalıya verilmesine, 5-Davalı ------kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacılardan tahsili ile adı geçen davalıya verilmesine, 6-Davalı ---- kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacılardan tahsili ile adı geçen davalıya verilmesine, 7-Kullanılmayan gider avansının kararın kesinleşmesini müteakip HMK madde 333/1 uyarınca yatıran tarafa iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde------Adliye Mahkemesi’ne İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.04/02/2026