Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-174 (Devralma ) Karar Sayısı : 11-32/652-202 Karar Tarihi : 26.05.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç.Dr. Mustafa ATEŞ, İsmai l Hakkı KARAKELLE, Doç.Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR 10 B. RAPORTÖRLER: İbrahim AYDEMİR, Özgür Can ÖZBEK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Western Di gital Corporation Temsilcisi: Av. Bahar S elma VİCDAN Barbaros Bulvarı, Morbasa
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-174 (Devralma ) Karar Sayısı : 11-32/652-202 Karar Tarihi : 26.05.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç.Dr. Mustafa ATEŞ, İsmai l Hakkı KARAKELLE, Doç.Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR 10 B. RAPORTÖRLER: İbrahim AYDEMİR, Özgür Can ÖZBEK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Western Di gital Corporation Temsilcisi: Av. Bahar S elma VİCDAN Barbaros Bulvarı, Morbasan Sok., Cerrahoğlu Binası, Balmumcu, Beşiktaş, 34349 İstanbul D. TARAFLAR : - Western Digital Corporation 20 3355 Michelson Drive, Suite 100 Irvine CA 92612 ABD - Hitachi, Ltd. 6-6 Marunouchi1 - chome Chiyoda - ku Tokyo 100 -8280 JAPONYA E. DOSYA KONUSU: Hitachi Ltd. nin tamamına sa hip olduğu HGS Viviti Technologies Ltd. nin ihraç edilmiş ve ödenmiş sermayesinin tamamının Western Digital Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 7.4.2011 tarih ve 2668 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 9.5.2011 tarih ve 3606 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010 /4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili 30 hükümleri çerçe vesinde düzenlenen 16.05.2011 tarih ve 2011 -2-174/Öİ-11-151.İA sayılı Ön İnceleme Raporu, 23.05.2011 tarih ve REK.0.06.00.00 -120/30 8 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11 -32 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili rapor da; işlemin , 4054 sayılı Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu ; söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi anlamında hâk im durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla ilgili işleme izin verilmesinde herhangi bir sakınca bulunmadığı ifade edilmektedir. 40 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İşlemin K apsamı Dosya konusu işlem sonucunda Western Digital Corporation (WD) , Viviti Technologies Ltd. yi1(HGS) ( ..) ABD Doları ve ( ..) WD hissesi karşılığında devralacaktır. Hitachi 1 Önceki unvanı Hitachi Global Storage Technologies Holdings Pte. Ltd. dir. 11-32/652-202 2 Ltd. (Hitachi) , mevcut WD hissele rinin yaklaşık ( ..) sahip olacak ve kapanış tarihinde Hitachi nin iki temsilcisi WD nin yönetim kuruluna katılacaktır. H.2. Taraflar H.2.1. Devralan Taraf : WD WD, New York Borsası na kayıtlı bir şirket olup sabit disk sürücüleri (hard disk drives - HDD ) , katı yapılı sürücüler (solid state drives - SDD ) ve ortam yürütücüleri (media 50 players) tasarlamakta, geliştirmekte, üretmekte ve satmaktadır. WD nin ürün ve bileşenleri ABD, Malezya, Singapur ve Tayland da üretilmekte ve teşebbüsün satışları nın %50 sin den fazlası Asya da gerçekleşmektedir . WD nin Türkiye de herhangi bir iştiraki veya şubesi bulunmamakta olup, Türkiye ye satışları bağlı kuruluşları tarafından yapıl maktadır. H.2.2. Devreden Taraf : Hitachi Tokyo merkezli Hitachi, Tokyo, Osaka, Nagoya, Fuk uoka, Sapporo ve New York borsalarına kote edilmiş halka açık bir şirkettir. Faaliyet gösterdiği alanlar bilgi ve telekomünikasyon sistemleri, elektrik sistemleri, çevre, endüstriyel ve ulaşım sistemleri, sosyal ve kentsel sistemleri ile bunları destekleye n malzeme ve kilit cihazların ürün ve 60 hizmet sağlayıcılığıdır. 2.2.3. Devredilen Taraf: HGS Hitachi nin tamamına sahip olduğu bir iştiraki olan HGS, HDD ve SDD gibi dijital depolama cihazlarının geliştiricisi ve üreticisidir. HGS nin toplam satışlarının % 70 i Asya daki alıcılara yapılmıştır. Şirketin Türkiye de herhangi bir iştiraki veya şubesi bulunmamakta dır. H.3. Pazar Tanımları H.3.1. İlgili Ürün Pazarı Dosya konusu işlemin taraflarının faaliyetleri incelendiğinde, veri depolama cihazların a yönelik pa zarda örtüşme olduğu görülm üştür. Bu cihazlardan kalıcı veri belleği sağlayan 70 sabit disk sürücüleri (HDD) , verinin depolanması ve veriye hızlı erişimin sağlanması için bir veya daha fazla döner manyetik sürücü kullanmaktadır. Katı yapılı sürücüler (SSD), verinin depolanması ve veriye hızlı erişimin sağlanması için manyetik ortam ve manyetik kafalar yerine yarı iletken, kalıcı ortam kullanmaktadır. Ortam yürütücüleri ise kullanıcının televizyonuna, internetine veya ev sistemine bağlanarak dijital film, fotoğ raf gösterimi ve müzik çalınmasında kullanılmaktadır. Devralmanın iki tarafı da Türkiye de Türk olmayan bağlı kuruluşları vasıtasıyla HDD ve ortam yürütücüsü satışı yapmaktadır. Sabit disk sürücüleri masaüstü ve dizüstü bilgisayar gibi çeşitli ürünlerde pa rça olarak satılmakta olup, teorik olarak ilgili ürün pazarının bu farklı ürünlerde kullanılan HDD ler bazında alt pazarlara ayrılması 80 mümkündür. Ancak farklı kategorilerdeki bilgisayarların kullanım amaç ve fonksiyonları arasındaki farkların hızla kaybolabilmesi, WD nin birçok sabi t disk sürücüsünün farklı özelliklere sahip ve farklı pazar ihtiyaçlarını karşılayan ürün kategorilerinde aynı tasarımın kullanılmasından da anlaşılabilecek arz ikamesinin varlığı gibi sebeplerle pazarın daha dar tanımlanmasını gerektiren koşulların mevcut dosya bakımından oluşmadığı anlaşılmıştır . Bu kapsamda dosya açısından ilgili ürün pazarı olarak sabit disk sürücüleri pazarı tespit edilmekle beraber , işlemin rekabetçi endişe doğurup doğurmadığını kontrol etmek amacıyla daha dar pazar tanımları olan mas aüstü 11-32/652-202 3 bilgisayarlarda kullanılan sabit disk sürücüleri ve dizüstü bilgisayarlarda kullanılan sabit disk sürücüleri açısından da tarafların pazar payları incelenmiştir. 90 H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar Devralma işlemi açısından, ilgili ürün pazarında, ülkenin herhangi bir bölgesindeki rekabet koşullarının diğer bölgelerden farklılık göstermemesi, rekabet koşullarının ülkenin tamamında homojen bir yapı sergilemesi nedeniyle ilgili coğrafi pazar Türkiye olarak belirlenmiştir. H.4. Değerlendirme H.4.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme Bildirim konusu işlem sonucunda WD, HGS nin ihraç edilmiş ve ödenmiş sermayesinin tamamını devralacaktır. Devre konu teşebbüs üzerindeki kontrolün değişmesi nedeniyle söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ bakımınd an bir devralma niteliğindedir. 100 H.4.2. Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme Dosya mevcudu bilgilere göre 2010 yılında HDD ve ortam yürütücüsü satışlarından işlemin devralan tarafının (WD) Türkiye de elde ettiği ciro ( ..) TL, devredilen HGS nin ana şirketi Hitachi nin ise ( ..) TL düzeyinde gerçekleşmiştir. İki tarafın Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL yi ve Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL yi aşması nedeniyle bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştı r. H.4.3. 4054 Sayılı Kanun un 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi uyarınca, bir ya da birden fazla teşebbüsün hâkim durum yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütününde yahut belli bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki 110 rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak birleşme ve devralma işlemleri hukuka aykırı bulunmuş ve yasaklanmıştır. Dosya konusu işlem bakımından ilgili ürün pazarı olarak değerlend irilen sabit disk sürücüleri pazarının Türkiye deki toplam satış hacmi taraflarca 2.722.000 birim olarak tahmin edilmiştir. Taraflardan WD 2010 yılında ( ..) birim satış yaparak yaklaşık %( ..) lik bir pazar payı elde etmiş, HGS aracılığıyla satış yapan Hi tachi ise ( ..) birimlik bir satışla % ( ..) lik bir pazar payının sahibi olmuştur. Dosya mevcudu bilgilere göre sabit disk sürücüleri pazarında Türkiye de %( ..) ve %( ..) pazar payına sahip Seagate ve Sam sung önemli oyuncular niteliğin dedir. Bu büyük oyun cuların yan ında %( ..) lük pazar payıyla Toshiba da işlem taraflarından Hitachi ye benzer büyüklükte bir 120 oyuncu olarak pazarda faaliyet göstermeye devam edecektir. İşlem sonucunda sabit disk sürücüleri pazarında oluşacak yaklaşık pazar payları aşağıdaki ta bloda yer almaktadır: Tablo 1 - Sabit Disk Sürücüleri Pazar Payları Teşebbüs Pazar Payları (%) WD-Hitachi ( ..) Samsung ( ..) Seagate ( ..) Toshiba ( ..) Değerlendirmeye esas teşkil etmemekle birlikte oluşabilecek rekabetçi endişeleri görmek bakımından yapılan daha dar pazar tanımları çerçevesindeki pazar payları aşağıda sunulmuştur : 11-32/652-202 4 Tablo 2 - Alt Pazarlar Bakımından Pazar Payları Teşebbüs Dizüstü HDD (%) Masaüstü HDD (%) WD- Hitachi ( ..) ( ..) Samsung ( ..) ( ..) Seagate ( ..) ( ..) Toshiba ( ..) ( ..) Yukarıda yer alan veriler değerlendirildiğinde ; muhtemel bütün pazar tanımları için işlem 130 taraflarının toplam pazar paylarının % ( ..) ile % ( ..) arasında değiştiği ve bütün pazar tanımları bakımından ilgili pazarda işlem taraflarından daha büyük paz ar payına sahip bir oyuncu olduğu (Samsung) görülmektedir. Yine bütün pazarlar bakımından Hitachi nin pazar payı %( ..) ile %( ..) arasındadır. Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, tarafların faaliyet alanlarının kesiştiği herhangi bir pazar bakımından hâkim durum yaratılmasının ya da mevcut bir hâkim durumun güçlen dirilmesinin söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır . I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dos ya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye daya nılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet 140 Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumu n güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 150