T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 45. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO :2026/43 KARAR NO :2026/339 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:27/11/2025 NUMARASI :2025/251 Esas 2025/801 Karar DAVANIN KONUSU:Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h)) KARAR TARİHİ:04/03/2026 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353. Maddesi uyarınca dosya incelendi ; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA:Da…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 45. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO :2026/43 KARAR NO :2026/339 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:27/11/2025 NUMARASI :2025/251 Esas 2025/801 Karar DAVANIN KONUSU:Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h)) KARAR TARİHİ:04/03/2026 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353. Maddesi uyarınca dosya incelendi ; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA:Davacılar vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin ödeme güçlüğüne düştüğünden bahisle, İİK 285 ve TTK 286 maddeleri hükümleri gereği müvekkili hakkında alacaklarıyla konkordato akdetmesini sağlamak amacı ile konkordato mühleti verilmesini ve konkordatonun tasdikini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, "...Dosya incelendiğinde davacı borçluların konkordato talebinde bulunduğu, borçlu şirket olan ... Şirketi ve ... yönünden yukarıda yazılı olacak şekilde konkordato projesinin şartlarının oluşmadığına ilişkin komiser heyeti raporu olduğu ayrıca şirketin de borca batık olduğu anlaşılmıştır. Yargıtay içtihatlarında geçtiği üzere konkordato talebinde bulunan kişilerin dürüstlük ilkesine riayet etmesi ve kötüniyetli olmaması gerekir. Müdahale talebinde bulunan alacaklıların alacaklarını uzun süredir alamadıkları gibi sırf konkordato talepleri yüzünden makul sürenin geçtiği, bu hali ile konkordato müessesinin amacına aykırı durumların oluştuğu, borçlular ve alacaklılar arasında konkordatonun amacı olan alacaklılar aleyhine dengenin bozulduğu, bu aşamadan sonra sunulabilecek yeni revize projelerin tamamen konkordato sürecini uzatmak amacıyla yapılmış işlemler olabileceği, bunun da kabulünün mümkün olmadığı, sunulan konkordato komiserleri raporuna ilişkin yukarıda yazılı özet beyanlar göz önüne alındığında davacı borçluların talep ettiği konkordato projesinin başarısız olduğu, yine konkordato heyetinin raporunda söz konusu şirketin borca batık olduğu, dolayısıyla davacı şirketin iflasına karar vermek gerektiği göz önüne alınarak başarısız olan konkordato projesi ve davasının reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.Konkordato komiserlerinin raporları arasında kısmen çelişki ve farklılık bulunması nedeniyle bu raporların denetimi açısından konusunda uzman maden mühendisi ... ile mali müşavir ...'den bilirkişi raporu alınmıştır. Bilirkişi raporunda davacı şirketin mali verilerine göre 11/11/2025 tarihi itibariyle şirketin 11.11.2025 tarihli mizan, bilanço ve gelir tablosu sunulmuş olup, bu mali veriler kapsamında yapılan incelemede; şirketin merkezdeki personellere 347.250,00 TL, ... şantiye personellerine 536.503.50,00 TL ve ... Şantiye çalışanlarına 1.053.169,43 TL Kıdem ile 1.245.958,68 TL ihbar olmak üzere toplamda 3.182.881,61 TL borcunun bulunduğu, dosya ve ibraz edilen kayıtlar ile şirketin stokları, maddi duran varlıkları ve maddi olmayan duran varlıkları ile ilgili olarak yapılan keşif ve değerlemesi ile aktiflerin muhtemel satış fiyatları üzerinden yapılan hesaplama neticesinde; konkordato talep eden şirketin aktiflerinin rayiç (satış) değerlerinin esas alınması sureti ile düzenlenen 11.11.2025 tarihli bilançoya göre özvarlığının (-)101.991.197,01TL olduğu, dolayısı ile aktif toplamının şirket borçlarını karşılamadığı, Şirket'in rayiç değerlere göre borca batık durumda olduğu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul Ve Esaslar Hakkında Tebliğ'in Geçici 1. maddesi dikkate alınarak yapılan hesaplamalarda ise borçlu şirketin 11.11.2025 tarihli rayiç özkaynaklarının (-)100.234.103,30 TL olarak tespit edildiği anlaşılmıştır. Her ne kadar bilirkişi raporunun son sayfasında rayiç öz kaynakların önüne (-) işareti konulmamış ise de bilirkişi raporunun 10.sayfasındaki tablodan da anlaşılacağı üzere 11/11/2025 tarihli bilançoya göre kaydi değer hesabına göre davacı şirketin (-)73.997.979,42-TL, rayiç tutarlara göre ise (-) 100.234.103,30-TL olduğu, dolayısıyla şirketin borca batık durumda olduğu sabit olup ek bilirkişi raporu alınmasının sırf bu basit maddi hata yüzünden ihtiyaç duyulmamıştır." gerekçesiyle davacıların konkordato taleplerinin ayrı ayrı reddine, davacı ... Şirketinin iflasına karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacılar vekili yasal süresi içinde sunmuş olduğu istinaf dilekçesinde; İlk derece mahkemesi tarafından verilen karar, konkordato kurumunun kanuni amacı, hukuki işlevi ve sistematik konumu ile açık, derin ve giderilmesi mümkün olmayan bir çelişki içerdiğini, borca batıklık değerlendirmesi statik ve yöntemsel olarak hatalı olduğunu,komiser ve bilirkişi raporları arasındaki çelişkiler giderilmeden karar verildiğini, mahkeme kararında, müvekkil şirketin mali yapısının sürdürülemez olduğu yönündeki kanaatini desteklemek amacıyla, ödenmemiş işçilik alacaklarının bulunduğu yönünde bir kabulde bulunulduğunu, ancak bu kabul, dosya kapsamındaki konkordato komiser heyeti raporları ile açık ve giderilmemiş bir çelişki içerdiğini, zira komiser heyeti tarafından düzenlenen raporlarda, mühlet sonrası dönemde tüm personel ücretlerinin ve işçilik alacaklarının eksiksiz şekilde ödendiği açıkça tespit edildiğini, bu husus somut verilerle ortaya konulduğunu, konkordato projesinin alacaklılar aleyhine olduğu yönündeki kabul, dosya kapsamındaki somut veriler ile çeliştiğini, müvekkil gerçek kişi konkordato talebinin, şirket konkordato projesine bağlı ve fer’i olduğu gerekçesiyle reddedilmesi, konkordato hukukunun sistematiği ve amacı ile bağdaşmadığını, ... ile yürütülen görüşmelerin “şeffaf olmadığı” iddiası ile şirketin malvarlığının tam olarak öngörülemediği ve bu bağlamda iflas sonucuna gidilmesi, ölçülülük ilkesine açıkça aykırı olduğunu, gelir elde etmenin mart–nisan 2026 döneminde başlayacak olması, “uzun bir belirsizlik” değil, teknik ve planlı bir geçiş süreci olduğunu, iflas son çaredir ilkesi fiilen yok sayıldığını belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRMESİ VE GEREKÇE:Dava, İİK.nun 285 ve devamı maddelerince açılan konkordato talebine ilişkindir.Davacı şirket, dava tarihi itibariyle İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'na kayıtlı olduğu, ticari merkezinin Eyüpsultan/İstanbul, davacı gerçek şahsın yerleşim yerinin Beşiktaş/istanbul adresinde bulunduğu, davanın İİK.nun 285/3 ve 154/1.maddesinde öngörülen yetkili mahkemede açıldığı anlaşılmaktadır.Mahkemece, davacı vekilinin vekaletnamesinde eldeki davayı açmak üzere özel yetkisine istinaden konkordato geçici mühleti verilmesi talebi üzerine davacılar hakkınd 14/04/2025 tarihinde 3 ay süreyle geçici mühlet kararı verilmiş, geçici mühlet kararının uzatılmasına müteakiben 10/09/2025 tarihinde 1 yıllık kesin mühlet kararı verilmiş, komiser heyeti tarafından ibraz olunan 26/11/2025 tarihli rapor sonrasında 27/11/2025 tarihli duruşmada borçlu şirket yetkilisi de dinlendikten sonra borçlu şirket ile şirket ortağı gerçek şahsın konkordato talebinin reddine, borçlu şirketin iflasına karar verilmiştir.Konkordato Komiseri Heyetince, borçlu şirketin aktifine kayıtlı tüm stokların (maden rezervleri) demirbaş, makine, teçhizat varlığı ve rayiç değerleri ile stok kalemlerin rayiç değerleri bilirkişiler aracılığı tespit ettirilmiştir.Mahkemece atanan konkordato komiser heyetinden alınan 26/11/2025 tarihli nihai raporunda özetle; "Davacı şirket; kömür ve kil madenciliği ağırlıklı olmak üzere maden arama ve çıkartma faaliyetleri ile iştigal ettiği, 2022 yılında 143.531.413,82 TL net satış üzerinden 31.207,88 TL net kâr elde ettiği, 2023 yılında 466.401.752,00 TL net satış üzerinden 172.320,54 TL net kâr elde ettiği, 2024 yılında 582.927.317,15 TL net satış üzerinden (-) 46.273.561,20 TL dönem zararı ettiği, tablodan da görüleceği üzere borçlu şirketin özkaynaklarının toplamı konkordato talebine esas 31/01/2025 tarihi itibariyle (-) 32.609.517,59 TL iken, mühlet başlangıç tarihi olan 14/04/2025 tarihi itibariyle (-) 47.850.300,56 TL olduğu, dolayısıyla davacı şirketin mühlet başlangıç tarihi olan 14/04/2025 itibariyle de borca batık olduğu ve işbu borca batıklık durumunun konkordato talebine esas 31/01/2025 tarihinden, mühlet başlangıç tarihi olan 14/04/2025'e kadar olan süreçte 15.240.782,97 TL daha ağırlaştırdığı,Davacı şirketin sunduğu bilançolar, ticari defter ve belgelerin incelenmesi ve ayrıca teknik bilirkişiler tarafından tespit edilen şirket varlıklarının rayiç değerlerinin de esas alınması suretiyle; davacı şirketin 11/11/2025 tarihli rayiç değerli bilançoları hazırlanmış olup şirketin aktifinde 26.353. 094,80 TL kaydi değerli Ticari Mallar Stokları mevcut olduğu, ayrıca, teknik bilirkişiler tarafından şirketin yeni maden sahasından çıkarılacak kömür ve kil cevherinin 5 yıllık yapılabilecek satış ve giderden arındırılmış değeri 399.640.686,53 TL olarak hesaplandığı, öncelikle şirketin aktifinde kayıtlı Ticari Mallar Stokları rayiç bilançoya yine kaydi değerleri ile aktarıldığı, teknik bilirkişilerce şirketin "maden işletme sözleşmesinden doğan kullanım hakkının değerlemı neticesinde tespit edilen kömür ve kil rezervlerinin giderden arındırılmış değerinin 1 yıla isabet eden tutarı olan 73.267.459,20 TL olmakla birlikte, şirket henüz maden çıkarma faaliyetine başlamadığından bu tutar raviç bilancova yansıtılmadığı, haklar hesabında görülen 66.987.716,59 TL'nin herhangi bir piyasa değeri olmadığından rayiç değerli bilançoya 0,00 TL olarak alındığı (Finansal kiralamaya konu makinelerin rayiç değeri, teknik bilirkişi tarafından toplam 72.600.000,00 TL olarak tespit edilmişse de, bu makinelerin mülkiyeti davacıya geçmemiş olduğundan, yani ... kiralama yoluyla edinilmiş bir varlığın kullanım hakkı nedeniyle satışı mümkün olmayan bir değer olduğundan, bu varlıkların değerinin aktifler arasındançıkarılması gerektiği). Gelecek Yıllara ait Giderler hesabındaki 42.863.623,22 TL gerçek bir aktif değeri taşımadığından rayiç değerli bilançoya 0,00 TL olarak alındığı, yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere davacı borçlu şirketin 11/11/2025 tarihi itibariyle rayiç değerlere göre özkaynaklarının (-)218.535.689,02 TL borca batık durumda olduğu,Şirketin 2025/Ekim ayı sonu itibariyle 13 personeli bulunmakta olup şirketin gecikmiş personel ücret borcu bulunmadığı, 11/11/2025 tarihli bilançoda kayıtlı olan 3.182.881,61 TL tutarındaki personel borçlarının ise, konkordato projesinde de mevcut imtiyazlı borçlar kapsamında olduğu; mühlet sonrası dönemde tahakkuk etmiş olan tüm personel borçlarının ise ödenmiş olduğu tespit edildiği, (ancak ...'nin şirketin faaliyette bulunduğu önceki maden sahasında faaliyetine devam etmesine izin vermemesinden sonra konkordatoya tabi personel borçları dışındaki bir kısım cari personel borçları zamanında ödenememiş ve bu toplam borç 4.340.740,93 TL olduğu, bu aşamada heyetimizce şirket merkezine gidilerek tutanak tutulmak suretiyle şirkete personel ücret borçları ödemesi ihtar edilmiş, tutanakta gösterilen sürede ödeme yapılmayınca durum Sayın Mahkeme'ye arz edilmiş, sonrasında 11/11/2025 tarihine gelinen süreçte konkordato projesinde yer alan imtiyazlı borçlar hariç ödenmemiş herhangi bir cari personel borcu kalmadığı)Geçici mühlet kararından sonra şirket icra ve haciz baskısı altında kalmadan faaliyetlerine devam etmeye çalışmakta iken, şirketin işletmekte olduğu maden sahasının mülkiyetine sahip olan ... .... A.Ş.'ye ... tarafından kayyım atanması neticesinde, davacı şirketin işbu maden sahasında faaliyetine devam etmesine izin verilmemesi ve şirketin verdiği bilgiye göre herhangi bir fesih/ihbar bildiriminde bulunmadan kira sözleşmesinin fiilen feshedilmesi nedeniyle, davacı şirket faaliyetine ara vermek zorunda kaldığı, belirtmek gerekir ... ile şirket arasında hukuki uyuşmazlık sürdüğü, ...'nin Sayın Mahkeme'ye arz ettiği dilekçede şirketin konkordato talep edilmeden önce sözleşmenin zaten feshedilmiş olduğu ifadesi yer aldığı, Konkordato komiser heyeti olarak bu iddiaya ve uyuşmazlığa dair bilgiyi ancak kayyum atama tarihinden sonra edindiği, diğer bir deyişle konkordato talebinden önce yaşanan bu uyuşmazlığa dair heyetimiz şirket tarafından bilgilendirilmediği, şirketin ... ile yaşadığı olumsuzlukların devam etmesi üzerine 01/08/2025 tarihinde .... A.Ş. ile “... Üretim, Satış, Hizmet ve Kira Sözleşmesi” akdedildiği ve böylelikle faaliyetine devam etme imkanı olsa da henüz bu sözleşmeden bir gelir elde edilemediği, ayrıca şirket, faaliyetlerine devam etmesi için gerekli tesis, demirbaş vs ekipmanlara da sahip olduğu ancak, finansal sıkıntıyı atlatamamış olan şirketin, ... ile yaşanan olumsuzluklar nedeniyle de (tek gelir kaynağı olan maden sahasındaki faaliyetin durması) hem belirli bir dönem hiç gelir elde edememiş hem de yeni maden sahasının kiralanması ve bu maden sahasında faaliyete başlayabilmesi için yapılması gereken bir kısım sondaj vs etüt çalışmaları nedeniyle ek maliyetlere katlanmak zorunda kaldığı, Şirketin konkordato tedbirlerinden 7 aydır faydalandığı göz önünde bulundurulduğunda heyetimizce alacaklıların da menfaatinin gözetilmesi gerekeceği, nitekim heyetimizce şirketin yaşadığı olumsuzluklar Sayın Mahkeme'ye şeffaf şekilde yansıtılmış, satış izni taleplerine dair değerlendirmeler somut olay özelliklerine göre takdiri Sayın Mahkeme'ye ait olmak üzere değerlendirildiği, şirketin organizasyonel yapısı göz önünde bulundurulduğunda konkordato kurumunu yeterince özümseyemediği, heyetimize bilgi ve belgelerin düzenli olarak gönderiminin sağlanmadığı, finansal kiralama borçlarının mühlet sonrası taksitlerinin ödeme girişiminde bulunulmadığı gözlemlendiği, Revize projede özetle, borçların ödenmesi ile ilgili olarak “İİK 285. maddesi ve devamı gereğince rehinli olmayan alacaklar ve İİK 308/h maddesi gereğince rehinli alacaklar olmak üzere iki ayrı teklif sunulduğu, rehinli olmayan (adi) alacaklar için 36 aylık vade teklifinde bulunulduğu ayrıca işbu 3 yıllık süre için toplam %24 oranında faiz ödemesi yapılacağı, rehinli alacaklar ve imtiyazlı alacaklar için herhangi bir vade teklifinde bulunulmadığı, (imtiyazlı alacakların %100'ünün 2025 yılında, rehinli alacakların da %100'ünün 2026 yılında ödeneceği teklifinde bulunulduğu) Revize projede, borç ödeme kaynakları olarak, şirketin kendi faaliyetlerinden yaratacağı nakit akışı, ... tahsilatı ile sağlanacak dış kaynak ve ortağın alacağından feragat etmesi olarak belirtildiği, Revize Konkordato Kaynak ve Ödeme Tablosu (5 Yıllık Proje Süresi Toplamı) : Faaliyetlerinden Yaratılacak Nakit 62.400.322,00 TL, ... Nakit Girişi 300.000.000,00 TL, Mevcut Nakit 3.293.957,00 TL olmak üzere Toplam Kaynak 365.694.278,00 TL olup Konkordato Anapara Ödemesi 191.072.272,00 TL, Konkordato Faiz Ödemesi 45.857.345,00 TL, Rehinli Borç Ödemesi 60.344.115,00 TL, Beklenmedik Giderler 26.569.428,00 TL olmak üzere Toplam Ödeme 333.843.160,00 TL olduğu,Mevcut durumda, davacı şirketin “01.08.2025 tarihinde ... madencilik şirketi ile yapılan anlaşma gereği çalışılacak olunan sahadaki sondaj ve rezerv hesapları yapılmış; mevcut sahada 700.000 Ton kil ve 84.000 Ton kömür madeninin olduğu ilgili sondajlar sonucunda hesaplandığı, 10 Adet Fiziksel Sondaj 3 Adet Dijital Sondaj ile bölge değerlendirildiği, sahada yapılan sondajlar neticesinde gönderilen maden numuneleri ve sahanın fiziki koşulları değerlendirilerek üretim planı hazırlandığı, üretim planı içerisinde Aralık 2025-Ocak 2026 döneminde mevsim şartları ve çalışma güvenliği göz önüne alınarak sahanın elektrik ve su deplase işlemlerinin tamamlanacağı, mevsim koşulları da göz önünde bulundurularak Ocak-Şubat 2026 itibari ile sahanın hafriyat çalışmalarının başlayacağı, Ocak-Şubat 2026 tarihinde başlayarak oluşturulacak üretim planı doğrultusunda 1.400.000 m3 yapılacak toplam hafriyat işlerinin mevsim koşullarıda göz önünde bulundurularak; Şubat ve Mart 2026 için aylık 200.000 m3 takibinde gelecek dönemde mevsim şartlarınında iyileşmesiyle aylık 300.000 m3 üretim yapılacağı planlandığı, maden sahasında yapılan bilirkişi incelemesi neticesinde de bu sahadan çıkarılacak kömür ve kil cevherinin 5 yıllık yapılabilecek satış ve giderden arındırılmış gelirinin 399.640.686,53 TL olacağı hesaplandığı, dolayısıyla şirket, yeni maden sahasından elde edebileceği (bilirkişiler tarafından hesaplanmış olan) giderden arındırlmış gelir ile borçlarını ödeyebilecek kaynağı oluşturabilecek potansiyele sahip olduğu değerlendirildiği, ödeyebilmesi mümkün olabileceği, 11/11/2025 tarihinde şirketin kısa ve uzun vadeli borçlarının toplamı 281.636.026,34 TL olup, bu borcun 69.739.165,31 TL'si şirketin tek ortağı olan davacı şahsa olan borçtur; davacı ortak da bu borçtan feragat etmeyi taahhüt etmektedir ki bu feragat işlemi yapıldığında da şirketin borcu 211.896.861,03 TL kalacağı, Revize projede davacı şirketin borçlarını ödemesi için gösterilen kaynaklar arasında ...'den en az 300.000.000,00 TL tutarında finansman sağlanacağı hususu bulunduğu, bu bağlamda şirket beyanına göre davacı şirketin işletmekte olduğu maden sahasının mülkiyetine sahip olan ve ... tarafından kayyım atanan ... ..., A.Ş. ile davacı şirket arasında geçmiş dönem yatırım harcamalarına ilişkin müzakerelerin yürütüldüğü; bu kapsamda ...'den en az 300.000.000 TL tutarında finansman sağlanacağı hususu öngörüldüğü, bu konu ile ilgili olarak öncelikle belirtmek gerekir ki şirketin ... ile müzakereleri devam etmekte olup, bu müzakereler neticesinde de, şu an için şirket tarafından çıkarılmış olup da eski maden sahasında kalmış olan kil ve kömür stoklarının satışı nedeniyle, ... tarafından, davacı şirketin ... ..., A.Ş. adına fatura kesmesinin talep edildiği ve bu talebe istinaden 19/11/2025 tarihinde KDV dahil 5.488.704,00 TL tutarında fatura kesildiği anlaşıldığı, ayrıca, davacı şirket tarafından, yeni maden sahasından çıkarılmış olan numune kil ve kömür için, 31/10/2025 tarihinde dava dışı .... Şti.'ne numune kömür ve 30/10/2025 tarihinde de dava dışı ... Şirketi'ne numune kil satışı yapıldığı, netice itibariyle de, şirket ortağının şirketten alacağından feragat etmesi, şirketin atıl durumda olan iş makinelerinin kiralanması ve/veya satışı ve yeni maden sahasından elde edilecek gelirler (bilirkişilerce hesaplanmış olan giderden arındırılmış net gelirler) şirketin konkordato projesinin onaylanmasından sonraki 3 yıllık süreçte, mevcut borçlarını projede belirttiği taksit ve vadeler çerçevesinde ödemesini mümkün kılabileceği, ancak bu noktada ... ile olan şeffaf olmayan müzakereler ve net sonucun öngörülememesi nedeniyle heyetimiz şirketin mali yapısı hakkında net bir tespitte bulunamadığı, Gerçek kişinin herhangi bir ticari işletmeyi kendi adına işletmediği, ticaret sicilinde tacir olarak kayıtlı olmadığı ve iflasa tabi olmadığı değerlendirildiği, gerçek kişinin borçlarının tamamının, %100 pay sahibi olduğu davacı şirketin banka kredilerine vermiş olduğu şahsi kefaletlerden kaynaklandığı; davacı şahsın konkordato ön projesinde, borçların ödenmesini tamamen ve münhasıran kefili olduğu şirketin konkordato projesinin başarısına bağladığı; projede, davacının şahsi malvarlığı veya gelirlerinden borçların ödenmesine yönelik bağımsız bir kaynak gösterilmediği değerlendirildiği, davacı şahsın borçlarına kefil olduğu davacı şirketin konkordato projesinin başarıya ulaşma ihtimali ile ilintili olduğu, heyetimizce 20.10.2025 tarihinde Sayın Mahkeme'ye arz edilen beyan dilekçesinde işçilik ücretlerini ödeyememesi, şirketin faaliyetinin sekteye uğraması, şirketten heyetimize düzenli ödeme talepleri sunulmaması, müzakerelerin süresi arttıkça revize projede hedeflenen hususların gerçekleştirilmesinin mümkün olamayacağı gerekçeleri ile konkordatonun başarıya ulaşma ümidinin sekteye uğradığı bildirildiği, bu tarih sonrasında gecikmiş personel ücret borçları ödendiği ve ...'den KDV dahil 5.488.704,00 TL tutarında fatura kesilmesi gibi gelişmeler olsa da şirketin faaliyeti sonucu gelir elde etmesinin şirketin planına göre Mart-Nisan 2026 tarihinde öngörülmesi dikkate alındığında, Sayın Mahkeme'nin kesin mühletin devamını takdir etmesi hâlinde şirketin projesinin ivedilikle revize edilmesi gerektiği ve ancak şirketin projesinin başarılı olması halinde, gerçek kişinin kefaletten doğan borçlarının da ortadan kalkacağı, ancak bu durumun da davacının kendi projesinin bağımsız bir başarı potansiyeli olduğu anlamına gelmediği"...." yönünde tespit ve değerlendirmede bulunmuşlardır.Maden Mühendisi ile Mali Müşavir bilirkişilerinden alınan 26/11/2025 tarihli müşterek raporda özetle;" Davacı şirket tarafından tarafımıza 11.11.2025 tarihli mizan, bilanço ve gelir tablosu sunulmuş olup, bu mali veriler kapsamında yapılan incelemede; şirketin merkezdeki personellere 347.250,00 TL, ... şantiye personellerine 536.503.50,00 TL ve ... Şantiyeçalışanlarına 1.053.169,43 TL Kıdem ile 1.245.958,68 TL ihbar olmak üzere toplamda 3.182.881,61 TL işçilik borcunun bulunduğu tespit edildiği, Konkordato komiser heyeti tarafından yapılan borca batıklık çalışmaları incelendiğinde; 28.08.2025 tarihli raporuna göre davacı şirketin 159.459.331,35 TL tutarında borca batık durumda olduğu, 09.09.2025 tarihli raporuna göre ise davacı şirketin 98.876.358,32 TL tutarında borca batık durumda olmadığı tespit edilmiş olup, iki rapor arasında çelişki bulunduğu, bu çelişkinin temel kaynağı ise şirketin faaliyetlerine devam ettiği ... AŞ ile yapılan Kum, Kömür, Kil Üretim ve Temin İşleri Sözleşmesi sonucunda doğan hak bedeline ilişkin yapılan Net Bugünkü Değerlendirme hesabı işle hesaplanan 225.174.910,00 TL tutarının ruhsat değeri olarak borca batıklık bilançosunda hak olarak gösterilmesinden kaynaklandığı görüldüğü, dosya kapsamında yapılan incelemede...Başkanlığı tarafından gönderilen 08.09.2025 tarihli yazı ve ekleri incelendiğinde; ... AŞ ile yapılan Kum, Kömür, Kil Üretim ve Temin İşleri Sözleşmesinin 27.03.2025 tarihli fesih protokolü ile feshedildiği görüldüğü, protokol hükümlerine göre; Fesih tarihi öncesinde .... Şti.'nin firmalar ile yapmış olduğu kömür ve kil bağlantılarından kaynaklanan borçlar ve yükümlülükler .... Şti. tarafından kapatılacağı, fesih sözleşmesi tarihinden sonra yapılacak kil ve kömür satış bağlantıları ... A.Ş. ile yapılacağı,... A.Ş. şirket kayıtlarında bulunan ... Şti.'nin cari hesap borcu ve oluşabilecek çek riski borcu, 2. Madde ile oluşacak kil ve kömür satış bağlantıları ile elde edilecek gelirle kapatılacağı, ... Şti.'nin ödemekle yükümlü bulunduğu orman izin bedelleri yine aynı şekilde 2. Madde ile oluşacak kil ve kömür satış bağlantıları ile elde edilecek gelirle ödeneceği kararlaştırıldığı, yukarıdaki fesih protokolünden de anlaşılacağı üzere taraflar arasındaki sözleşmenin borçlu şirketin konkordatoya başvurmadan önce ilgili sözleşmenin feshedilmiş olduğu görülmüş olup, bu nedenle bu sözleşmeden kaynaklı herhangi bir hak borca batıklık bilançosunda dikkate alınmadığı, Komiser heyeti tarafından düzenlenen rapora göre stoklar var olan sözleşme kapsamında dikkate alınmış olup, heyetimizce sözleşmenin feshedildiği ... den gelen yazıdan görülmüş olup bu nedenle stoklar 0,00 TL olarak rayiç değer bilançosuna aktarıldığı,Gelecek Yıllara Ait Giderler kaleminde yer alan 42.863.623,22.-TL muhtemel satış değeri hesaplanabilecek varlık veya tasarrufta bulunulabilecek bir alacak niteliğinde olmadığından rayiç değer bilançosuna 0,00 TL olarak aktarıldığı, şirket ortağı şirketten olan alacağından vazgeçmesi nedeniyle, şirket ortağının şirketten olan alacağı 0,00 TL olarak rayiç değer bilançosuna aktarıldığı, buna göre konkordato talep eden Şirket'in aktiflerinin rayiç (satış) değerlerinin esas alınması sureti ile düzenlenen 11.11.2025 tarihli bilançoya göre özvarlığının (-) 101.991.197,01TL TL olduğu, dolayısı ile aktif toplamının Şirket borçlarını karşılamadığı, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ'in Geçici 1. maddesi dikkate alınarak yapılan hesaplamalarda ise borçlu şirketin 11.11.2025 tarihli rayiç özkaynaklarının (-)100.234.103,30 TL olduğu, Şirket'in rayiç değerlere göre borca batık durumda olduğu tespit edildiği" bildirilmiştir.Konkordatonun amacı, borçluyu borçlarından ve eğer iflas şartlarını taşıyorsa muhtemel bir iflastan kurtarmak, alacaklıların da belirli bir vadede ve/veya indirimle alacaklarını tahsil etmelerini sağlamaktır. Bu yapılırken özellikle alacaklıların sürece dahil edilmesi, alacaklıların, komiserin ve mahkemenin katılımı ile nihai projenin oluşturulması ve konkordatonun başarıya ulaşması için iş birliğine gidilmesi gerekir. Projenin başarıya ulaşıp ulaşmayacağı ve kayıtlarla uygun olup olmadığının değerlendirilebilmesi yönünden, borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve alacaklılara ödemelerini yapabilmesi için mali kaynağın nasıl sağlanacağı net bir şekilde açıklanmalıdır. Borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve ödemelerini yapabilmesi ile konkordato amacına ulaşacaktır.İİK 287.maddesinde, borçlunun iyileşmesi ve konkordatonun tasdiki ihtimalinin "konkordatonun başarı şansı" kavramı altında ifade edilmiştir. İİK 289. maddesinde, konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün olduğunun anlaşılması halinde borçluya 1 yıllık kesin mühlet verileceği düzenlenmiştir. Başarı olasılığı kavramından anlaşılan husus, konkordato projesinin gerçekleşme olasılığına sahip olmasıdır. Bu sonuca, borçlunun durumu, malvarlığı gelirleri ve taahhütlerini yerine getirmesine engel olan nedenler gözetilerek, objektif verilere göre konkordato başarı olasılığı yargıç tarafından belirlenecektir (Konkordato ve Yeniden Yapılanma Hukuku - Av. Sümer Altay, sayfa 112, 1.Cilt). İsv. İİK'da da konkordato mühletinin amaçlarından biri olarak açıkça, "borçlunun iyileşmesi" kavramına yer verilmiştir. İyileşmeden söz edilebilmesi açısından bilançosal bir iyileşme yeterli olmayıp, yapısal (gerçek) bir iyileşmenin varlığı aranmalıdır. Bu sebeple konkordato talebi, sadece zaman kazanmaya yönelik bir talep olmayıp sürekli ve kalıcı bir iyileşme olasılığını konkordato projesi yardımıyla inanılır kılmalıdır. Bu nedenle ön proje sadece dilek ve temenniler içeren soyut bir belge olarak anlaşılmamalı, mahkeme tarafından kesin mühlet verilebilmesi için ön projenin nasıl başarılı olacağı açıklanmalıdır. (Selçuk Öztek / Ali Cem Budak, Müjgan Tunç Yücel, Serdar Kale, Bilgehan Yeşilova, Yeni konkordato Hukuku, 2. Baskı, Ankara 2019 s. 187) İİK'nın 286/1-a maddesinde " borçlunun talebiyle birlikte borçlarını hangi oranda veya vadede ödeyeceğini, bu kapsamda, alacaklıların alacaklarından hangi oranda vazgeçmiş olacaklarını, ödemelerin yapılması için borçlunun mevcut mallarını satıp satmayacağını, borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve alacaklılara ödemelerini yapabilmesi için gerekli mali kaynağın sermaye artırımı veya kredi temini yoluyla yahut başka yöntem kullanılarak sağlanacağını gösteren ön proje ibraz etmesi" gerektiği ifade edilmiştir.Bu şekilde borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve alacaklılara ödemelerini yapabilmesi için mali kaynağın nasıl sağlanacağı net bir şekilde açıklanmalı ki projenin başarıya ulaşıp ulaşmayacağı ve kayıtlarla uygun olup olmadığı değerlendirebilmelidir.Dolayısıyla 286/1- a bendinde, borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve ödemelerini yapabilmesi ifadesi ile konkordatonun amacının da bir anlamda ifade bulduğunun kabulü doğru olacaktır. Mali kaynağın nasıl edileceği kapsamında, Selçuk Öztek / Ali Cem Budak, Müjgan Tunç Yücel, Serdar Kale, Bilgehan Yeşilova, Yeni konkordato Hukuku, 2. Baskı, Ankara 2019 s. 184-185 de ifade edildiği gibi "ortakların yeni sermaye getirmeleri, kişisel malvarlıklarını paraya çevirerek şirkete getirmeleri, sermaye artırımı yaparak yeni ortak almaları, işletmenin bir bankadan kredi bulması ilk akla gelenlerdir." Bu nedenle ön proje, maddenin 1. fıkranın a bendinde sözü edilen bütün unsurları içermelidir.Belirtilen yasal düzenlemeler ve açıklamalar doğrultusunda borçlu şirket tarafından sunulan konkordato revize projede; şirketin konkordato anapara ödemesi 191.072.272,00 TL, konkordato faiz ödemesi 45.857.345,00 TL, rehinli borç ödemesi 60.344.115,00 TL olduğu, konkordatoya tabi borçların tamamı %24 faizi ile birlikte konkordatonun tasdikinden itibaren 36 aylık sürede ödenmesi hedeflenmiş olup borç ödeme kaynakları olarak, şirketin kendi faaliyetlerinden yaratacağı 62.400.000,00 TL nakit akışı, 300.000.000,00 ... tahsilatı ile sağlanacak dış kaynak gösterilmiştir.Dosya kapsamına göre borçlu şirketin kömür ve kil madenciliği ağırlıklı olmak üzere maden arama ve çıkartma faaliyetleri ile iştigal ettiği, şirketin işletmekte olduğu maden sahasının mülkiyetine sahip olan ... .... A.Ş.'ye ... tarafından kayyım atanması neticesinde, davacı şirketin işbu maden sahasında faaliyetine devam etmesine izin verilmemesi nedeniyle borçlu şirketin 01/08/2025 tarihinde .... A.Ş. ile “...Üretim, Satış, Hizmet ve Kira Sözleşmesi” akdedildiği ve böylelikle faaliyetine devam etme imkanı olsa da henüz bu sözleşmeden bir gelir elde edilemediği, dosyaya sunulan teknik bilirkişi raporunda yeni maden sahasında en erken üretimin 2026 Şubat ayında başlayacağı, bilirkişi heyetince afaki olarak üretimden itibaren beş yıl içinde giderden arındırılmış gelir hesabı yapılmış ise de ne kadar faaliyet karı oluşturacağı belli olmadığı, nitekim davacının iştigal ettiği maden faaliyetinden geçmiş dönemlerde zarar etmesi, faaliyetlerinden dolayı borçlarını ödemekte sıkıntıya girmesi nedeniyle konkordato talebinde bulunduğu, davacı beyanlarına göre davacı şirketin işletmekte olduğu maden sahasının mülkiyetine sahip olan ve ... tarafından kayyım atanan ... ..., A.Ş. ile davacı şirket arasında geçmiş dönem yatırım harcamalarına ilişkin yürütülen müzakereler ile ...'den sağlanacağı iddia olunan 300.000.000,00 TL'lik finansmana ilişkin somut bilgi belge bulunmadığı, 300.000.000,00 TL finansman sağlanacağı konusunda yapılmış bir anlaşma olmadığı düzenlenen fesih ve sulh protokolünde, fesih tarihi öncesinde .... Şti.'nin firmalar ile yapmış olduğu kömür ve kil bağlantılarından kaynaklanan borçlar ve yükümlülükler .... Şti. tarafından kapatılacağı, fesih sözleşmesi tarihinden sonra yapılacak kil ve kömür satış bağlantıları ... A.Ş. ile yapılacağı, ... A.Ş. şirket kayıtlarında bulunan .... Şti.'nin cari hesap borcu ve oluşabilecek çek riski borcu, 2. Madde ile oluşacak kil ve kömür satış bağlantıları ile elde edilecek gelirle kapatılacağı, .... Şti.'nin ödemekle yükümlü bulunduğu orman izin bedelleri yine aynı şekilde 2. Madde ile oluşacak kil ve kömür satış bağlantıları ile elde edilecek gelirle ödeneceği kararlaştırıldığı bu bağlamda şu an için şirket tarafından çıkarılmış olup da eski maden sahasında kalmış olan kil ve kömür stoklarının satışı nedeniyle, ... tarafından, davacı şirketin ... ..., A.Ş. adına fatura kesmesinin talep edildiği ve bu talebe istinaden 19/11/2025 tarihinde KDV dahil 5.488.704,00 TL tutarında fatura kesildiği, bu şekilde konkordato projesinin başarıya ulaşma şansının olmadığı kanaatine varılmıştır. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi'nin emsal kararlarında, konkordato ucuz kredi ve finansman sağlama yolu olarak kullanılmaması gerektiği ifade edildiği gibi konkordato talebi, sadece zaman kazanmaya yönelik, dilek ve temenniler içeren bir talep olmaması gerekir.Bu bakımdan davacıya ait revize projenin, yasada tanımlanan şekilden uzak olup, somut veriler karşısında başarıya ulaşma ihtimali mümkün görülmediğinden konkordato talebin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.İİK'nın 292 maddesinde kesin mühlet içinde konkordato talebinin reddi ile iflasın açılması ve aynı kanunun 287/5 maddesinde aynı hükümlerin geçici mühlet hakkında kıyasen uygulanabileceği hususları düzenlenmiştir. Mahkemece, İİK'nın 292. Maddesi uyarınca konkordatonun başarıya ulaşamayacağı anlaşılması nedeniyle davacı şirketin iflasına karar verilmiştir.İİK.nun Geçici Mühlet başlıklı 287/5.maddesi "291 inci ve 292 nci maddeler, geçici mühlet hakkında kıyasen uygulanır." hükmünü içermektedir.Yine aynı yasanın Kesin Mühlet İçinde Konkordato Talebinin Reddi ile İflâsın Açılması başlıklı 292.maddesi gereğince: "İflâsa tabi borçlu bakımından, kesin mühletin verilmesinden sonra aşağıdaki durumların gerçekleşmesi hâlinde komiserin yazılı raporu üzerine mahkeme kesin mühleti kaldırarak konkordato talebinin reddine ve borçlunun iflâsına resen karar verir: a)Borçlunun malvarlığının korunması için iflâsın açılması gerekiyorsa b)-Konkordatonun başarıya ulaşamayacağı anlaşılıyorsa c)-Borçlu, 297 nci maddeye aykırı davranır veya komiserin talimatlarına uymazsa d)-Borca batık olduğu anlaşılan bir sermaye şirketi veya kooperatif, konkordato talebinden feragat ederse İflâsa tabi olmayan borçlu bakımından ise birinci fıkranın (b) ve (c) bentlerindeki hâllerin kesin mühletin verilmesinden sonra gerçekleşmesi durumunda, komiserin yazılı raporu üzerine mahkeme kesin mühleti kaldırarak konkordato talebinin reddine resen karar verir." hükmüne yer verilmiştir.Bu sebeplerden ilki borçlunun mal varlığının koruması için iflasına açılmasının gerekli olmasıdır. Özellikle borçlunun işletmesinin devamı, önemli ve hissedilir ölçüde, aktiflerin azalmasına ve pasiflerin artmasına yol açmaktaysa ve bu durum konkordato süreci içinde geri dönüşü olmayana bir aktif pasif dengesizliğine yol açacağı öngörülüyorsa; iflasın derhal açılması ile borçlunun mal varlığının tasfiye sağlanmak suretiyle daha iyi bir tatmin elde edileceği tahmin ediliyorsa, işletmenin devamı mümkün gözükmüyor yahut çok düşük bir ihtimal ise, malvarlığının korunması için kesin mühlet kaldırılarak iflasın açılması zorunludur. (Selçuk Öztek/ Ali Cem Budak, Müjgan Tunç Yücel, Serdar Kale, Bilgehan Yeşilova, Yeni konkordato Hukuku, 2. Baskı, Ankara 2019 s. 315 - 316 ). İkinci olarak kesin mühletin verildikten sonra konkordatonun başarıya ulaşmayacağının anlaşılması halinde konkordato talebinin reddi ile borçlunun iflasına resen karar verileceği düzenlenmiştir. Bu durumda borçlu şirketin iflasına karar verilebilmesi için mahkemenin konkordatoyu tasdik etmeyeceğinin aşikar olması, yani tasdik şartlarının mevcut olmadığının önceden anlaşılması gerekmektedir. Örneğin, komiser raporunda borçlunun mali ve finansal verilerinin iyileşmeyi imkansız hale getirdiği anlaşılıyorsa, borçlunun iflasına karar verilebilecektir.Dosyaya sunulan raporlarda anlaşıldığı üzere borçlu şirketin 11/11/2025 tarihli bilançoya göre rayiç değerler üzerinden öz kaynaklarının (-) 100.234.103,30 TL olup borca batık durumda olduğu, raporlarda ayrıntılı açıklandığı üzere mevcut durum itibariyle birikmiş borcun ileride kapanması mümkün gözükmediği bu haliyle daha fazla aktif-pasif dengesizliğine yol açacağı anlaşılmaktadır. Bu durumda İİK 292/1-a,b bendleri gereğince borçlunun mal varlığının korunması gerektiği ve bu haliyle konkordatonun başarıya ulaşmayacağı sübut bulduğundan borçlu şirket hakkında iflas kararı verilmesi yerindedir.Şirket ortağı gerçek şahıs yönünden; tüzel kişi ve kefillerinin konkordato taleplerini aynı dilekçede birleştirilmesi mümkün olmakla birlikte, konkordatonun tasdiki için gerekli koşulların her bir borçlunun şahsında gerçekleşmesi gerekir (Yargıtay 19 HD'nin 2006/7121 Esas, 2006/10981 Karar sayılı kararı). Ancak davacı gerçek şahıs, birlikte konkordato talep eden şirketin borçlarına kefil olunması nedeniyle konkordatoya başvurulmuş olup müstakil bir konkordato projelesi bulunmadığı, kendine özgü hiçbir konkordato tedbiri ve hedefi içermediği, tamamen borçlu şirketin ön projesi üzerine temellendirildiği, şirketin ticari başarısına bağlandığı, şirket tarafından borçlar ödendiği takdirde ve ödendiği sürece kendisinin de borçtan kurtulması öngörüldüğü, bu nedenle alacaklılara sunulan bir proje bulunmadığı görülmektedir. Sırf alacaklıların icra takibine maruz kalmamak için konkordato talep edilmesi de müessesenin amacına uygun düşmeyecektir. Buna göre ilk derece mahkemesince davacı gerçek kişi yönünden geçici mühletin kaldırılarak konkordato talebinin reddine dair verilen karar yerindedir.Açıklanan nedenle, yasal düzenlemeler ve özellikle konkordato kurumun niteliğide göz önünde bulundurarak mahkemece konkordato taleplerin reddine,davacı şirketin iflasına ilişkin verilen karar usul ve yasaya uygun kabul edildiğinden davacılar vekilinin istinaf başvurusunun reddine karar verilmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M:Gerekçesi yukarıda izah edildiği üzere; 1.Davacılar vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince davacılar tarafından yatırılan istinaf başvuru harçlarının hazineye gelir kaydına, her bir davacı yönünden alınması gerekli olan 732,00 TL istinaf harcından, davacılarca ayrı ayrı yatırılan 615,40 TL'nin mahsubu ile bakiye kalan 116,60 TL harcının davacılardan ayrı ayrı tahsili ile hazineye irat kaydına, 3-İstinaf yargılama giderlerinin davacılar üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf yargılaması sırasında duruşma açılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, 6100 sayılı HMK'nin 361/1. Maddesi, 7499 sayılı Yasa'nın 37/1.d maddesi ile değişik 2004 sayılı İİK'nın 308/a maddesi uyarınca, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay nezdinde temyiz yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi.04/03/2026