Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2020 -4-071 (Devralma) Karar Sayısı : 20-53/743 -331 Karar Tarihi : 10.12.2020 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖRLER : Hasan ADIYAMAN, Esma AKSU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - China Baowu Steel Group Corporation Limited Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Muhammed Berk KISPET Kanyon Ofis Binası Büyükdere Cad.
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2020 -4-071 (Devralma) Karar Sayısı : 20-53/743 -331 Karar Tarihi : 10.12.2020 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖRLER : Hasan ADIYAMAN, Esma AKSU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - China Baowu Steel Group Corporation Limited Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Muhammed Berk KISPET Kanyon Ofis Binası Büyükdere Cad. Kat: 10 No: 185 Levent, Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Taiyuan Iron and Stell (Group) Company Ltd.'nin tek kontrolünün China Baowu Steel Group Corporation Limited tarafından devralınması işlemi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 06.11.2020 tarih ve 11880 sayı ile giren ve en son 07.12.2020 tarih ve 13213 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.12.2020 tarih ve 2020 -4-71/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan başvuruda; Taiyuan Iron and Stell (Group) Company Ltd.'nin (TISCO) tek kontrolünün China Baowu Steel Group Corporation Limited (CHINA BAOWU) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. (5) İşlemin temelini, taraflar arasında 29.06.2020 tarihinde akdedilen Pay Alım ve Satış Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Planlanan işlemin ekonomik gerekçesi, ( ..) ve ( ..) olarak ifade edilmiştir. (6) CHINA BAOWU ile TISCO, Çin Halk Cumhuriyeti kanunl arı uyarınca kurulmuş kamu iktisadi teşekkülleridir. Çin Hükümetinin, Merkezi Kamu Varlıkları İdaresi ve Shanxi Kamu Varlıkları İdaresi vasıtası ile her iki taraf üzerinde yönetici sıfatı ile değil, teminat veren sıfatı ile sorumluluğu bulunmaktadır. Çin H alk Cumhuriyeti kanunları uyarınca kurulmuş birer iktisadi devlet teşekkülü olan Baosteel Group Corporation (mevcut unvanıyla CHINA BAOWU) ile WISCO nun birleşmesine ilişkin 24.11.2016 tarih ve 16 - 41/671 -302 sayılı Kurul kararında stratejik kararlarını (iş planının ve bütçenin onaylanması) devlet kontrolü olmaksızın bağımsız olarak belirleyebild ikleri, CHINA BAOWU ile WISCO nun yetkili direktörlerinden ve/veya kıdemli yönetim üyelerinden hiçbirisinin, bir diğerinin yönetim kadrosunda herhangi bir sorumluğun un/üyeliğinin bulunmadığı ve iki teşebbüs arasında resmi ve/veya resmi olmayan kanallardan ticari açıdan hassas bilgilerin paylaşılmadığı dikkate alın arak CHINA BAOWU nun ve WISCO nun bağımsız teşebbüsler olduğu kanaatine ulaşılmıştır. 20-53/743 -331 2/4 (7) Dosya konusu planlanan işlem ile TISCO nun tek kontrolü CHINA BAOWU ya geçecek ve kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden , söz konusu işlem, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet K urulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 Sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Diğer yandan 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasın da öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı anla şıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir. (8) Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette olduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. (9) Küresel ölçekte demir çelik ürünlerinin üretimi ve satışı ile iştigal eden CHINA BAOWU, Türkiye de dövülmüş çelik şaftı/r ulosu, soğutucu bakır levhalar, demiryolu tekerleği, çelik kaynak teli, soğuk haddelenmiş karbon çelik tabaka ve şeritler ile karbon çelik tabaka ve şeritlerin kaplanması, silikon/elektrik çeliği, dikişsiz çelik boru satışı alanlarında faaliyet göstermekte dir. Benzer şekilde küresel ölçekte demir çelik ürünlerinin üretimi, madencilik, çelik ürünlerinin işlenmesi mühendislik gibi demir çelik sektörüyle ilişkili alanlarda faal olan diğer işlem tarafı TISCO, Türkiye de silikon/elektrik çeliği, sıcak haddelenmi ş yassı karbon çelik silindir, soğuk haddelenmiş paslanmaz çelik, sıcak haddelenmiş paslanmaz çelik, paslanmaz çelik quarto levha satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede işlem taraflarının faaliyet alanları incelendiğinde, devralan CHINA B AOWU ile devre konu TISCO nun Türkiye deki faaliyetleri silikon/elektrik çeliği (silisli sac/manyeti k sac) pazarında yatay olarak örtüşmektedir. Silikon/elektrik çeliği, çeşitli manyetik özellikler, yüksek geçirgenlik ve düşük miktarda çekirdek kaybı üretmek için üretilen özel çeliklerdir. Bu saclar ortalama 2 mm kalınlığa sahip olan soğuk haddelenmiş şeritler halinde piyasada bulunur. Silikon/elektrik çeliği, silisli sac veya manyeti k sac olarak adlandırılan malzemeler, taneleri yönlendirilmiş ve tane leri yönlendirilmemiş olarak iki gruba ayrılmaktadır. Her iki ürünün de Türkiye pazarında tüketimleri yıllık yaklaşık 100.000 ton civarındadır. Söz konusu ürünlerin Türkiye de üretimi olmayıp, tamamı ithalat yoluyla tedarik edilmektedir. Silisli saclar, fa n motorları, asansör motorları, ağır sanayi ve savunma sanayi motorları, otomobil sektörüne hizmet eden çeşitli aksam motorları ve elektrikli otomobil motorlarında, beyaz eşya motorlarında, dalgıç pompa, regülatör, reaktör, UPS ve kaynak makinalarında, ele ktrik aydınlatma balastlarının üretiminde kullanılmaktadır. (10) 2019 yılı itibarıyla Türkiye nin yaptığı silikon/elektrik çeliği toplam ithalat ı 190.723 ton olup bu rakam ülkedeki toplam pazar büyüklüğünü de oluşturmaktadır. Dünyada kurulu kapasite, taneleri y önlendirilmemiş elektrik çeliği için yaklaşık 15 milyon ton seviyesinde olup kapasitenin %85 i Asya (Çin, Japonya, Kore), %8 i Avrupa da yer almaktadır. Taneleri yönlendirilmiş elektrik çeliği için ise 3 milyon ton seviyesindeki kapasitenin %50 si Asya da, %30 u Avrupa da bulunmaktadır. (11) 2019 yılı için ilgili ürün pazarında ; CHINA BAOWU %( ..) , TISCO ise %( ..) lık bir pazar payını elinde bulundurmaktadır. İşlem sonrasında CHINA BAOWU nun ilgili pazardaki pazar payı %( ..) olacaktır. Ayrıca söz konusu pazarda %( ..) pazar payı ile Somal Sac Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. %( ..) lik pazar payı ile Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş nin yanı sıra, Arena Metal, Dönmez Metal, Çetin Metal, Doğuş Kalıp gibi çok sayıda oyuncu bulunmaktadır. Dolayısıyla silikon/elekt rik çelik ürünlerinin ülkemizin yıllık ortalama 30 milyon tonluk toplam çelik tüketimi içerisindeki payının oldukça düşük olması, söz konusu pazarda çok sayıda oyuncunun bulunması ve 20-53/743 -331 3/4 TISCO nun ilgili pazardaki sınırlı cirosu dikkate alındığında işlem ile o rtaya çıkacak pazar payı artışının göz ardı edilebilir bir seviyede olduğu değerlendirilm iştir. (12) Planlanan işlem dikey yoğunlaşma bakımından değerlendirildiğinde ise tarafların Türkiye deki faaliyetleri arasında herhangi bir dikey örtüşme bulunma dığı, planlanan işlemden önce CHINA BAOWU ile TISCO arasında herhangi bir tedarik ilişkisi nin de mevcut olmadığı anlaşılmıştır. (13) Öte yandan tarafların küresel ölçekteki faaliyetleri arasında da silikon/elektrik çeliği pazarında yatay örtüşme bulunmaktadır. Metal Teknoloji Danışmanlık tan (Metals Technology Consulting) alınan bilgilere ve dosya içeriği nde yer alan bilgilere göre, dünya genelinde silikon/elektrik çeliği üretim hacmi ( ..) tondur. Taraflardan CHINA BAOWU nun küresel pazar payı % ( ..) (( ..) ton) iken TISCO nun pazar payı %( ..) dir (( ..) ton). Ayrıca söz konusu pazar da Posco Assan TST , Nippon Steel Corporation, JFE Steel Corporation, Tata Steel Limited, Steel Authority of India Limited, Shagang Group Inc., Ansteel Group Corporation gibi çok sayıda uluslararası oyuncu ve Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş . gibi yerli firma da bulunmaktadır. (14) Ayrıca, taraflar arasında küresel ölçekte yalnızca demir cevheri tedarikine ilişkin olarak sınırlı bir dikey ilişki bulunmaktadır. CHINA BAOWU, Çin Halk Cumh uriyeti'nde oldukça az miktarda demir cevherini TISCO'ya çelik ürünlerinin üretimi amacıyla tedarik etmektedir. Tarafların küresel demir cevheri pazarındaki toplam pazar payları 2019 yılı için % ( ..) 'tür. (15) Bildirim Formunda taraflar bir yandan hammadde fiya tlarındaki dalgalanmanın arttığı, talebin önemli ölçüde azaldığı, çelik ürünlerinin fiyatlarının azaldığı bir yandan da maliyetlerin ve stokların arttığı bir pazar yapısıyla karşı karşıya olduklarını belirtmişlerdir. Dolayısıyla taraflar entegrasyon süreci ne odaklanarak maliyetlerin azaltılması ile bu zorlu süreçten çıkılmasını hedeflemektedir. Bu kapsamda, bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi neticesinde kısa dönemde piyasaya sunulan çelik üretim ve satışı hizmetlerinin masrafları nın azalması öngörülmekte dir. Y üksek pazar paylarına sahip uluslararası rakipler ve yılda %3 -5 oranında büyüyen dünya çelik piyasasının dinamik bir pazar olduğu değerlendirildiğinde işlem sonucunda rekabetçi endişe yaratacak herhangi bir yoğunlaşma riski bulunmayacağı kanaatine ul aşılmıştır. (16) Bu çerçevede, yukarıda yapılan açıklamalar ışığında , bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. 20-53/743 -331 4/4 H. SONUÇ (17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir .