11. Hukuk Dairesi 2016/13448 E. , 2018/5013 K. "" MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 05/04/2016 tarih ve 2015/115-2016/369 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları …
**11. Hukuk Dairesi 2016/13448 E. , 2018/5013 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 05/04/2016 tarih ve 2015/115-2016/369 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davacı şirketin önceden davalılara ait olduğunu, davalıların, şirketteki hisselerinin tamamını 07.12.2013 tarihinde yapmış oldukları şirket devir sözleşmesiyle dava dışı ... ve ...'e sattıklarını ve yapılan satış işleminin Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, zikredilen şirket devir sözleşmesinin 3-4 ve 5 . maddeleri uyarınca, devirden önceki tüm borçların davalılara ait olduğunu, halihazırda, müvekkili olan şirket aleyhine açılmış ve devirden önceki sebeplerden kaynaklanan icra takibi ve davalar bulunduğunu, bu davalar ve icra takiplerinden kaynaklanacak olan borçlardan taraflar arasında akdedilmiş bulunan şirket devir sözleşmesi gereğince davalıların sorumlu olduğunu ileri sürerek fazlaya dair hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 60.000,00 TL'nin ticari faiziyle birlikte davalılardan müteselsilen tahsil edilerek müvekkiline verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın aktif ve pasif husumet nedeniyle reddi gerektiğini, davacı taraf 07.12.2013 tarihli sözleşmeye dayanarak alacak talebinde bulunmuşsa da, sözleşmenin geçersiz olduğunu zira sözleşmeyi şirket adına imzalayan ...'in şirket hisselerini tek başına devretmeye yetkili olmadığını, şirket hisselerinin devri, 16.12.2013 tarihinde noterde gerçekleştirilen limited şirket pay devri sözleşmesiyle gerçekleştirildiğinden daha önce yapılan 07.12.2013 tarihli sözleşmenin geçersiz olduğunu, 16.12.2013 tarihli sözleşmede alıcının, şirketi, bütün hukuki ve mali yükleriyle birlikte almayı kabul ettiğini bu nedenle müvekkilinin devirden önceki borçlardan sorumlu olmadığını, 16.12.2013 tarihli noter senedinin sahteliği ispat edilinceye kadar davacılar aleyhine kesin delil niteliğinde olduğunu savunarak davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece yapılan yargılama sonucunda, dava dışı ... ile davalılar arasında davacı şirketin devri hususunda 07.12.2013 tarihli şirket devir sözleşmesi imzalandığı, daha sonra da davacı şirketin müdürü ... ile davalılar arasında davacı şirketin devri hususunda ... 1. Noterliğinin 16/12/2013 tarihli ve 07765 yevmiye nolu düzenleme şeklinde limited şirket hisse devri sözleşmesinin imzalandığı, noterde imzalanan sözleşmeye göre; davalıların davacı limited şirketteki tüm hisselerini bütün aktif ve pasifleriyle, hukuki ve mali yükümlülükleriyle birlikte devrettiği, her ne kadar dava dışı ... ile davalılar arasında imzalanan 07/12/2013 tarihli