Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2022 -5-028 (Devralma ) Karar Sayısı : 22-28/457-185 Karar Tarihi : 23.06.2022 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK , Berat UZUN B. RAPORTÖR LER : Eren YALDIZLI , Asena YAMAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Intermediate Capital Group plc Temsilcisi : Av. İpek İNCE River Plaza 17. Kat, Büyükdere Cad. Bahar Sokak No:13 Levent İstanbul (1) D.
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2022 -5-028 (Devralma ) Karar Sayısı : 22-28/457-185 Karar Tarihi : 23.06.2022 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK , Berat UZUN B. RAPORTÖR LER : Eren YALDIZLI , Asena YAMAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Intermediate Capital Group plc Temsilcisi : Av. İpek İNCE River Plaza 17. Kat, Büyükdere Cad. Bahar Sokak No:13 Levent İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Grupo Konectanet, S.L.U ve Comdata S.p.A'nın tek kontrolünün Intermediate Capital Group plc tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u kayıtlarına 18.05 .2022 tarih ve 28065 sayı ile giren ve eksiklikleri 02.06.2022 tarih ve 28410 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 17.06 .2022 tarih ve 2022 -5-028/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan b ildirimde , Grupo Konectanet, S.L.U (KONECTA) ve Comdata S.p.A'nın (COMDATA) tek kontrolünün Intermediate Capital Group plc (ICG) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir . (5) Bildirim konusu işlem kapsamında iki eş zamanlı ve birbiri ile bağlantılı işlem gerçekleştirilmesi planlanmaktadır. ICG nin ICG Europe Fund VIII SCSp (ICG Fund VIII) aracılığı ile dolaylı olarak KONECTA nın tek kontrolünü devralmasının akabinde KONECTA, pa y devri yolu ile COMDATA nın tek kontrolünü devralacaktır. Bildirime konu işlemin uygulanması amacıyla taraflar arasında Konecta İşlemi1 ve Comdata İşlemi2 kapsamında iki ayrı sözleşme akdedilmiştir. 06.04.2022 de CX VIII Luxco S.à.r.l. aracılığıyla ICG il e KONECTA arasında KONECTA SPA akdedilmiş olup ilgili sözleşme uyarınca KONECTA nın nihai tek kontrolünün CX VIII Luxco S.à.r.l. aracılığıyla ICG tarafından devralınması hedeflenmektedir. Benzer şekilde, 06.04.2022 de COMDATA ile KONECTA arasında COMDATA S PA akdedilmiş olup ilgili sözleşme uyarınca COMDATA nın paylarının % ( ..) KONECTA ya ait olması hedeflenmektedir. Bildirilen işleme izin verilmesi halinde ICG, KONECTA ve COMDATA üzerinde tek kontrol sahibi olacaktır. 1 KONECTA nın hisse devri sözleşmesi (KONECTA SPA) 2 COMDATA nın hisse devri sözleşmesi (COMDATA SPA) 22-28/457 -185 2/3 (6) Bildirim kapsamında gerçekleştirilmesi planlanan işlemler neticesinde KONECTA ve COMDATA üzerindeki mevcut hissedarlık ile kontrol ve yönetim yapısı değişeceğinden söz konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurul undan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ( 2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi anlamında bir devralma işlemi olduğu kanaatine varılmıştır. 2010/4 sayılı Tebliğ in dördüncü fıkrasında , birbirini takip eden işlemlerin tek bir işlem olarak değerlendirilmesi gerektiği belirtilmektedir. Her ne kadar bildirilen işlemin tarafları arasında iki ayrı hisse devri sözleşmesi akdedilmiş olsa da 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında tek bir işlem olarak d eğerlendirilmesi gerekmektedir. (7) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde; devre konu teşebbüslerden KONECTA nın 2021 yılı ve öncesinde Türkiye cirosunun bulunmadığı, ancak taraflar arasında gerçekleştirilen ve birbirini takip eden devralma işlemlerinin tek bir işlem olarak değerlendirildiği göz önünde bulundurulduğunda 2010/4 sayılı Tebliğ in 7 . maddesinin (b) bendinde öngörülen eşiklerin aşıldığı ve başvuru konusu işlemin izne tâbi bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. (8) Devralan teşebbüs ICG, özel sermaye, özel borç, reel varlıklar ve kredi alanlarında küresel bir varlık yöneticisi olup , teşebbüsün Türkiye de herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. Devre konu KONECTA, telekomünikasyon, kamu hizmetleri, bankacılık, sigorta, kamu yönetimi, ul aşım , perakende ve diğer sektörlere iş süreçlerinde dış kaynak kullanımı hizmetleri ( BPO hizmetleri ) ve çağrı merkezi hizmetleri sunmasının yanı sıra tahsilat yönetimi ve hukuki danışmanlık hizmetleri, pazarlama ve satış hizmetleri, bilgi ve iletişim tekno lojisi, sosyal medya hizmetleri sunmaktadır. Teşebbüsün Türkiye de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Devre konu COMDATA ise, BPO hizmetlerinin yanı sıra çağrı merkezi hizmetleri, arka ofis ve müşteri desteği, şirketlere danışmanlık ve organizasyonel, idari, teknik ve yönetim destekleri; bilgi teknolojisi, telematik, telekomünikasyon, bilgi sistemleri ve veri işleme, ayrıntılandırma ve veri iletme faaliyetleri dahil olmak üzere yazılım çözümleri alanındaki ürün, hizmet ve entegre çözümlerin incelenmesi , tasarımı, uygulanması, entegrasyonu, organizasyonu, dağıtımı ve pazarlanması alanlarında faaliyet göstermektedir. Teşebbüs, Türkiye deki faaliyetlerini bağlı ortaklığı ( ..) aracılığıyla yürütmektedir. Buna ilaveten teşebbüsün 2019 -2021 döneminde BPO hiz metleri pazarında pazar payının ( ..) ün altında seyrettiği bilgisi de cevabi yazılarla edinilmiştir. (9) Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, bildirim konusu işlem taraflarının faaliyetlerinin Türkiye de yatay ya da dikey olarak örtüşmediği, Türkiye nezdinde herhangi bir etkilenen pazar bulunmadığı ve bildirim konusu işlemin Türkiye de hâkim durum yaratmayacağı veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmeyeceği ve herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azalmasına yol açmasının olası olmadığı değerlendi rilmiş olup bu kapsamda bildirim konusu işleme 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi çerçevesinde izin verilebileceği kanaatine varılmıştır. 22-28/457 -185 3/3 H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması neden iyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.