Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016-2-22 (Devralma) Karar Sayısı : 16-21/359-165 Karar Tarihi : 23.06.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK, Adem BİRCAN B. RAPORTÖRLER : Selvi KOCABAY, Cemile YÜKSEK, Emircan AKSAKAL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Callus Bilgi ve İletişim Hizmetleri A.Ş. Temsilcisi: Av. Mehmet Emin ÖZAN Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 3
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016-2-22 (Devralma) Karar Sayısı : 16-21/359-165 Karar Tarihi : 23.06.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK, Adem BİRCAN B. RAPORTÖRLER : Selvi KOCABAY, Cemile YÜKSEK, Emircan AKSAKAL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Callus Bilgi ve İletişim Hizmetleri A.Ş. Temsilcisi: Av. Mehmet Emin ÖZAN Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34398 İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Win Bilgi İletişim Hizmetler A.Ş. hisselerinin %90,1 inin Callus Bilgi ve İletişim Hizmetleri A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 16.06.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen aynı tarih ve 2016-2-22/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirimde, Uğur TÜRKMEN'in kontrolünde bulunan Win Bilgi İletişim Hizmetler A.Ş. nin (Win) hisselerinin %90,1'inin Comdata S.r.l. nin (Comdata)1 yüzde yüz iştiraki olan Callus Bilgi ve İletişim Hizmetleri A.Ş. (CallUs) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirimde, işlem sonrasında Uğur TÜRKMEN in Win in hisselerinin %9,9 unu elinde bulunduracak olmasına karşın anılan şirketin stratejik ticari kararları üzerinde herhangi bir veto hakkına sahip olmayacağı belirtilmiştir. Dolayısıyla işlemle birlikte CallUs, Win in tam kontrolünü elinde bulunduracaktır. (5) Bildirim konusu işlem, devre konu Win in kontrol yapısında değişikliğe neden olacağından, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. (6) Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu belirlenmiştir. 1 Comdata, Comet S.r.l. nin; Comet S.r.l. ise Carlyle Group un %100 iştirakidir. 16-21/359-165 2/2 (7) Bildirim formunda belirtildiği üzere, devralan teşebbüs olan CallUs, müşteri ilişkileri ile ilgili iş süreçlerinde dış kaynak kullanımına ihtiyaç duyan işletmelere çeşitli hizmetler sunan bir teşebbüstür. Bu kapsamdaki hizmetleri çağrı merkezi hizmetlerinde yoğunlaşmış olup sınırlı olarak elektronik arşiv ve hizmet bürosu hizmetleri de sunmaktadır. Diğer taraftan, CallUs ın tüm hisselerini elinde bulunduran Comdata iş süreçlerinde dış kaynak kullanımı hizmeti ile çeşitli sektörlerde müşteri hizmetleri, satış ve teknik destek hizmetleri vermektedir. Söz konusu şirketlerin ana şirketi olan Carlyle Group ise varlık yönetimi alanında faaliyet göstermektedir. Ayrıca Carlyle Group tarafından Türkiye de eğitim sektöründe ve perakende sektörlerde faaliyet gösteren bazı teşebbüslerin fonları da yönetilmektedir. (8) Devre konu teşebbüs olan Win ise, CallUs ile benzer şekilde, müşteri ilişkileri ile ilgili iş süreçlerinde dış kaynak kullanımı hizmetleri kapsamında çağrı merkezi hizmetleri ve arka ofis hizmetleri sunmaktadır. (9) Tarafların faaliyet alanlarına ilişkin yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, CallUs ve Win in faaliyet alanlarının yatay olarak kesiştiği etkilenen pazar dış kaynak çağrı merkezi hizmetleri pazarı olarak belirlenmiştir. Tarafların etkilenen pazarda ciro bazındaki pazar payları toplamının 2015 yılı itibarıyla ( ..) olduğu görülmektedir. Bununla birlikte, dosya mevcudu bilgilere göre, anılan pazarda faaliyet gösteren en büyük üç rakip, 2014 yılı itibarıyla sırasıyla ( ..),( ..),( ..) pazar paylarına sahiptir. Dolayısıyla CallUs işlem sonrasında pazardaki dördüncü büyük teşebbüs olacaktır. Bunun yanı sıra, pazarda faaliyet gösteren çok sayıda küçük firmanın bulunduğu da dikkate alındığında, işlemin etkilenen pazarda rekabet endişesine yol açmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.