TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ... İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ :ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ :09/03/2021 NUMARASI : 2020/4 Esas 2021/150 Karar DAVA : Limited Şirket Müdürünün Azli, Kayyım Atanması, Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 03/01/2020 KARAR TARİHİ : 19/11/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/11/2025 Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonu…
T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2023/629 Esas 2025/1322 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ ESAS NO : 2023/629 KARAR NO : 2025/1322 TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ... İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ :ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ :09/03/2021 NUMARASI : 2020/4 Esas 2021/150 Karar DAVA : Limited Şirket Müdürünün Azli, Kayyım Atanması, Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 03/01/2020 KARAR TARİHİ : 19/11/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/11/2025 Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın kısmen kabul kısmen reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davalılar vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; merhum ...’nın “... Madeni Eşya Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.”nde 3200/4000 paya sahipken 22/04/2016 tarihinde vefat ettiğini, müvekkilinin kardeşleri ile birlikte babalarından intikal eden şirket paylarına 1/4’er oranında hissedar olduklarını, dava dışı ...'nın 02/06/2016 tarihinde şirket müdürü olarak atandığını ve 03/01/2018 tarihine kadar aralıksız devam ettirdiğini, ...'nın, davacıya hesap vermediği gibi davacının ortaklık haklarını kullanmasına da izin vermediğini ve genel kurulu yapmadığını, dava dışı ...'nın şirket mallarını davalı ...'ya ait “... Grup Mutfak Eşya Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.” ne düşük bedelle fatura etmek suretiyle şirketin içini boşalttığını, dava dışı ...'ya karşı Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/229 Esas sayılı dosyası ile dava açtıklarını, dava dışı ...'nın şirket müdürlüğünden ayrılırken eş zamanlı olarak payını da davalı ...’ya devrederek ayrıldığını, davalı ...'nın diğer iki kardeşin payları ile birlikle 800 payın sahibi olduğunu, müvekkilinin davet edilmediği 02/12/2019 tarihli genel kurulda şirket adresinin taşınmasına karar verildiğini, şirket adresinin olduğu binanın da davalıya ait şirkete çok cüzi bir miktara kiraya verildiğini, bu karar nedeniyle Ankara 15. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2019/657 Esas sayılı dosyası ile kiralananın tahliyesi ve ecrimisil davası açtıklarını bildirerek davalı ...'nın şirket müdürlüğünden azli ile şirkete kayyım atanması ve 02/12/2019 tarihli genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; tarafların ortak murisi ...’nın 22/04/2016 tarihinde vefat ettiğini, hisselerin mirasçılara intikal ettiğini ve davalı şirkete müvekkilinin müdür olarak atandığı 18/01/2018 tarihi itibariyle şirketin hiçbir aktifinin olmadığının Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/229 Esas sayılı dosyasında alınan raporda belirlendiğini, müvekkilinin şirketi zarar sokacak ne tür davranışlarının olduğuna ilişkin herhangi bir açıklama yapılmadığını, aktifi olmayan şirketin adresini daha az kira ödenmesi için taşıdıklarını bildirerek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davalı ... hakkında açılan şirket müdürünün azli istemi yönünden: davanın kabulü ile, davalı ...'nın şirket müdürlüğünden azline, hüküm fıkrasının Ticaret Sicil Gazetesinde ilânına, kararın bir örneğinin Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne gönderilmesine, organ boşluğu doğması nedeniyle, davalı şirkete yönetim kayyımı olarak Mali Müşavir ...'ın atanmasına, davacı tarafça yönetim kayyımına aylık 1.000,00 TL x 12=12.000,00 TL ücretin mahkeme veznesine avans olarak yatırıldığında kayyımın görevinin başlatılmasına ve akabinde kararının ticaret siciline tescili ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilânına, davalı “... Madeni Eşya Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.” hakkında açılan genel kurul kararının iptali istemi yönünden davanın reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davalılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacının 02/12/2019 tarihli genel kurul kararının iptali talebinin reddine ilişkin mahkeme kararına yönelik istinaf başvurusunun bulunmadığını, davalılardan ...'nın şirket müdürlüğünden azli ile şirkete kayyım atanmasına dair mahkeme kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, davalının şirket müdürlüğünü devraldığı 18/01/2018 tarihi itibariyle şirket aktifinde hiç bir mal varlığı bulunmadığını, nitekim davacının önceki şirket müdürü ... aleyhine açtığı dava ile bu hususu kabul ettiğini, bu sebeple davalı şirketin içini boşalttığı iddiasının yersiz ve dayanaksız olduğunu, davalı ... Madeni Eşya San. Tic. Ltd. Şti.'nin mal varlığının bulunmaması sebebiyle diğer davalı ...'nın rekabet yasağını ihlal ettiğinden söz edilebilmesinin mümkün olmadığını, davalı şirket sadece kağıt üzerinde kaldığını, hiç bir aktifi bulunmayan bir şirket olduğunu, yaptırılan bilirkişi incelemesinin de gösterdiği gibi davalı şirketin rekabete ve dolayısıyla haksız rekabete konu olabilecek bir faaliyeti bulunmadığını, bu sebeple davalının, kurulan yeni şirketin müdürü olması sebebiyle haksız rekabet etmeme kuralına aykırı davrandığından söz edilebilmesinin mümkün olmadığını bildirerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; limited şirket müdürünün azli ile kayyım atanması ve 02/12/2019 tarihli genel kurul kararlarının iptali istemlerine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün kayıtlarının incelenmesinde; ... Madeni Eşya Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nin 05/01/2004 tarihinde kurulduğu, ...'nın vefatı nedeniyle 02/06/2016 tarihli ortaklar kurulu kararıyla vefat nedeniyle ...'nın müdürlüğünün iptal edildiği, ...'nın ... imza ile şirket müdürü olarak seçildiği, ...'nın ölümü sonucu şirketin ortaklarının; ... (400 pay), ... (200 pay), ... (200 pay) ve ... (200 pay) olduğu, davalının 02/06/2016 tarihinde şirket müdürü olarak atandığı, 03/01/2018 tarihine kadar bu görevini yürüttüğü, şirketin 04/01/2018 tarihli kararına göre aksi karar alınıncaya kadar şirketi münferiden temsile ...nın seçildiği görülmüştür. Dosya kapsamında bilirkişi heyetinden alınan 16/02/2020 tarihli raporda özetle; ... 02/06/2016 tarihinden 03/01/2018 tarihine kadar müdürlük yaptığı, müdürlük yaptığı dönemde herhangi bir ortaklar genel kurul toplantısının yapılmadığı, 2016,2017 yılı mali tablolarından müdürün ibra edilmediği, ... müdürlük görevinin sonunda şirketteki hisselerini davalı ...'ya devrettiği, ...'nın müdürlük dönemine dair müdürlük yükümlülüklerini ihlal ettiği, şirketi zarara uğrattığı iddiaları ile davacı tarafça Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesinde 2018/229 esas sayılı dosyası ile açılan davanın derdest olduğunu, görülmekte olan bu davada ise davalı ...'nın müdürlükten azlinin ve kayyumun atanmasının talep edildiği, ... 03/01/2018 tarihinde müdür olarak atandığı, bu tarihten sonra şirketin faaliyetlerinin durduğunun mali tablolardan anlaşıldığı, satışlarda 2014 yılından başlayan gerilemenin 2018 yılında iyice azalmış olduğu ve 2019 ve 2020 yıllarında da herhangi bir satışın gerçekleşmediği, ...'nın müdürlük görevine geldiği tarihten itibaren şirket faaliyetlerinin durma noktasında olduğu mali tablolardan tespit edildiği, 2020 yılı sonunda müdür ...'nın şirketten ortak sıfatı ile alacağının 2.285.315,49 TL olarak kayıtlı olduğu, şirketin faaliyetlerinin 30/11/2020 tarihi itibarı ile durdurulduğu ve vergi dairesince resen terk işlemlerinin başlatıldığının bildirildiği, iptali istenen ... Madeni Eşya San.Tic.Ltd. Şti. Müdürler Kurulu'nun 02/12/2019 tarihli kararına gelince; bu kararla şirketin Adres Değişikliğinin görüşülüp, oy çokluğu ile karar verildiği; Müdürler Kurulu kararında adres naklinin gerekçesi "...şirketin faaliyette olmaması ve kira giderinin yüksek olması..." olarak gösterildiği; defter kayıtları incelendiğinde şirketin iş bu karar tarihinde fiilen faaliyetinin olmadığının görüldüğü; yine defter kayıtlarında şirketin herhangi bir taşınmazının bulunmadığı, kira ödemek zorunda olduğu, şirketin ana varlıklarının tartışmalı olduğu, hasılat ve gelir elde edemediği, borçlarının yüksek olduğu; Dosyada şirketin hasılat ya da ya karlılığının geliştirecek, diğer bir ifade ile kira ödeme kapasitesini yükseltebilecek herhangi bir delilin dosyada mevcut olmadığı, bunun dışına şirket müdürünün doğrudan şirketi zarara uğrattığına ilişkin dosyada herhangi bir somut delilin tespit edilemediği kanaatine vardıklarının bildirildiği görülmüştür. 6102 sayılı TTK'nın 630. maddesinde; genel kurulun, müdürü veya müdürleri görevden alabileceği, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabileceği, her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı, düzenlemesi yer almaktadır. Davacı tarafça, davalı şirket müdürü ...'nın müdürlük görevini kötüye kullandığı, şirketi zarara uğrattığından bahisle davalının şirket müdürlüğünden azlinin ve şirkete tedbiren kayyum tayin edilmesinin ve 02/12/2019 tarihli genel kurul kararlarının iptalinin talep edildiği, davalı tarafça davanın reddinin savunulduğu, mahkemece davacının davalı ...'ya yönelttiği şirket müdürlüğünün azli davasının kabulüne, davalı şirkete yönelttiği genel kurul kararının iptali talebinin reddine karar verildiği, İlgili karara karşı davalılar vekilince istinafa gelindiği, davalılar vekilince her ne kadar istinaf dilekçesi başlığında davalı şirket gösterilmiş ise de istinaf dilekçesi içerisinde davalı şirket aleyhine görülen ve sonuçlanan 02/12/2019 tarihli genel kurul kararının iptali talebinin reddine ilişkin karara yönelik istinaf başvurusunun bulunmadığı, istinaf başvurusunun sadece müvekkillerinden ...'nın şirket müdürlüğünden azli ve şirkete yönetim kayyumu atanmasına dair mahkeme kararına karşı olduğunun beyan edildiği hususunda uyuşmazlık bulunmamaktadır. Davacı ve davalı ...'nın davalı şirketin ortağı olup, davalı ..., davalı şirketin münferiden temsil ve ilzama yetkili müdürüdür. Davalı vekilinin istinaf itirazları doğrultusunda dosyamız kapsamındaki uyuşmazlık, şirket müdürü olan ...'nın azlini gerektirir haklı sebeplerin somut olayda mevcut olup olmadığının tespiti noktasında toplandığı görülmüştür. Mahkemece 6100 sayılı HMK beşinci bölümünde "bilirkişi incelemesi" ismi altında ve 266-287.maddeleri arasında düzenlenen maddelere uygun olarak uzman bilirkişiden olayı aydınlatacak rapor alınması amacı ile dosyanın bilirkişiye tevdi edildiği, davalı ...'nın 03/01/2018 tarihinde müdür olarak atandıktan sonra şirketin faaliyetlerinin durduğu, satışlarda 2014 yılından başlayan gerilemenin 2018 yılında iyice azaldığı, 2019 ve 2020 yıllarında herhangi bir satış gerçekleşmediği, davalı şirket ile aralarında herhangi bir organik bağ bulunmamasına rağmen davalı şirketin dava dışı ... Çelik AŞ., ... Grup Mutfak Eşya San. Tic. Ltd (dava dışı ...'ya ait şirket), ... ... End.Mutfak San. Ltd. Şti, ... Ev ve Mutfak Eşya San. Ltd. Şti'ye borçlandırıldığı, bu borçların gerçek olup olmadığının tartışmalı olduğu, şirketin ana borcunun ortakları olan ... ve ...'ya olan 2.979.724,99 TL borç olup, bu duruma göre şirketin 2017 yılından itibaren sürekli zarar ettiği, öz varlıklarının erozyona uğradığı, 30/11/2020 tarihi itibariyle şirketin faaliyetlerinin tamamıyla durdurulduğu ve vergi dairesince resen terk işlemlerinin başlatıldığı, iptali talep edilen 02/12/2019 tarihli karara konu adres değişikliği ile davalı şirketin adresinin değiştirildiği, (davacı tarafça davalı şirketin faaliyet gösterdiği ve adres değişikliği ile oradan taşınmasına karar verilen işletmede ...'ya ait ... ... Mutfak Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'nin faaliyet gösterdiğinin iddia edildiği), davalı ...'ya ait ... ... Mutfak Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'nin faaliyet alanının davalı şirket ile aynı olduğunun hüküm kurmaya ve denetlemeye elverişli, bilimsel ve teknik izahatlara yer veren bilirkişi raporu ile belirlendiği görülmüştür. 6102 sayılı TTK'nın 626'ncı maddesinin birinci fıkrası uyarınca, limited şirket müdürleri ve yönetimle görevli kişilerin görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlü olduğu, yine ikinci fıkrasına göre, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemiş ise müdürlerin şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamayacaklarının düzenlenmiştir. Yasal mevzuat çerçevesinde somut olay irdelendiğinde; ...'nın davalı şirkette bulunan paylarını 03/01/2018 tarihli genel kurul kararıyla davalı ...'ya devrettiği, ...'nın aksi karar alınıncaya kadar münferiden ... yetkili şirket müdürü olarak seçildiği, ...'nın şirket müdürü seçilmesinden sonra 23/03/2018 tarihinde dava dışı ... ... Mutfak Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'ni kurduğu, bu şirketin faaliyet konularının davalı şirketin faaliyet alanıyla hemen hemen aynı olduğu, davalı ...'nın yöneticisi olduğu şirketin faaliyet alanının aynısı olan yeni bir şirket kurup, şirket ana sözleşmesine aykırı olarak ve diğer ortakların yazılı iznini almaksızın orada da yönetici olmasının şirket müdürü olan davalının haksız rekabet etmeme kuralına aykırılık oluşturduğu, bu nedenle TTK'nın 630'uncu maddesinin ikinci fıkrası gereğince şirket müdürünün azli için haklı nedenin oluştuğu, yine bilirkişilerin şirket müdürü ...'nın 03/01/2018 tarihinde müdür olarak atandığı, bu tarihten sonra şirketin faaliyetlerinin durduğunun malî tablolardan anlaşıldığı, satışlarda 2014 yılında başlayan gerilemenin 2018 yılında iyice azaldığı, 2019 ve 2020 yıllarında hiçbir satış yapılmadığı ve şirketin durma noktasına geldiği, vergi dairesince re'sen terk işlemlerinin başlatıldığı yönündeki bilirkişi tespitlerinin, şirket müdürü ...'nın 'şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği' göstermediği ve azli için haklı sebep olarak kabul edilmesinin yerinde olduğu anlaşılmakla, mahkemece davacının "davalı ...'nın şirket müdürlüğünden azli ve şirkete yönetim kayyumu atanmasına" yönelik kararının usul ve yasaya uygun olduğu görülmüştür. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu "davalı ...'nın şirket müdürlüğünden azli ve şirkete yönetim kayyumu atanması" yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden davalı taraf vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Davalı ...'dan alınması gerekli olan 615,40 TL harçtan peşin alınan 179,90 TL harcın mahsubu ile bakiye 435,50 TL harcın davalı ...'dan alınarak Hazineye gelir kaydına, 3-Davalı ... tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.19/11/2025 Başkan- ... Üye - ... Üye -... Zabıt Katibi -... ... ... ... ...