11. Hukuk Dairesi 2016/7752 E. , 2018/2215 K. "" MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... .... Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen ....03.2016 tarih ve 2015/60-2016/91 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 20.02.2018 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacılar vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötü…
**11. Hukuk Dairesi 2016/7752 E. , 2018/2215 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... .... Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen ....03.2016 tarih ve 2015/60-2016/91 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 20.02.2018 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacılar vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, davalı anonim şirketin 06/03/2014 tarihli genel kurul toplantısında gündemde olamamasına rağmen yönetim kurulu başkanının önerisi üzerine davalı şirkete ait olan ve şirkete ait hastanenin faaliyet gösterdiği taşınmazın satılması için yönetim kuruluna yetki verilmesine dair 8 numaralı kararın alındığını, davacı ...’in dava konusu genel kurula katılmadığını, anılan kararın gündemde bulunmadığından ...'nın 413/.... maddesine aykırı olduğu gibi, anonim şirketin temel yapısını bozan ve sermayenin korunması hükümlerine de aykırı bulunduğundan ...'nın 447/c maddesi gereğince mutlak butlanla batıl olduğunu, dava konusu genel kurul kararında sözü edilen taşınmazın davalı şirketin en önemli hatta tek mal varlığı olduğunu, satılması halinde şirketin faaliyetsiz kalacağını, bir anlamda feshinin sözkonusu olacağını, fesih kararı alınabilmesi içinde toplantı gündeminde açıkça yer alması gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 06/03/2014 tarihli genel kurul toplantısında alınan 8 numaralı kararın mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine, aksi kanaate varılması halinde ise söz konusu kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, dava konusu davalı şirket genel kurulunda alınan kararın butlanını veya iptalini gerektirir bir sebep bulunmadığını, davanın süresinde açılmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; davalı şirketin 06/03/2014 tarihli genel kurul toplantısında alınan “8” nolu kararın gündeme bağlılık ilkesine aykırılık teşkil ettiği, bu aykırılığın müeyyidesinin iptal edilebilirlik olduğu, iptal davası bakımından ... md. 445'te öngörülen üç aylık hak düşürücü sürenin geçirildiği, anılan kararın ... md. 447 bağlamında anonim şirketin temel yapısını bozan ve sermayenin korunması hükümlerine aykırılık içermediği ve butlanının ileri sürülemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.