T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/540 KARAR NO : 2025/1015 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 12/07/2024 KARAR TARİHİ : 17/12/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin, 14.04.1995 tarihinde ---- kurulduğunu, 14.…
T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/540 KARAR NO : 2025/1015 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 12/07/2024 KARAR TARİHİ : 17/12/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin, 14.04.1995 tarihinde ---- kurulduğunu, 14.350.000,00 TL sermayesi ve dört şubesiyle, otomotiv sektöründe araçların lastiklerinin bakımı, lastiklerin yenilenmesi, yol yardımı, -----, lastik satışı ve 2. el araç satışı hizmetleri verdiğini, müvekkili şirketin, son olarak 01.03.2022 Bayilik Sözleşmesiyle beraber olmak üzere 1995 yılından beri,---- Türkiye’de ürettiği ve/veya ithal ettiği ----- ve ----- markalı araç lastiklerinin pazarlama yetkisine sahip olup bu ürünlerin pazarlamasını, satışını ve dağıtımını yapmakta olduğunu aynı zamanda müvekkili şirket, bayilik ilişkisinin yanı sıra ---- gören ve 1. Grup halka açık şirketler içinde yer alan --- ortağı olup pay sahibi olduğunu, şirket sahibi olduğu paylara istinaden ----- 19.04.2024 tarihli “2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı” na katıldığını ve oy haklarını kullandığını, 19.04.2024 tarihli -----2023 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararlar kanuna ve esas sözleşmeye aykırı olup işbu haklı davamızın kabulü ile alınan kararların tamamının yoklukla malul olduğunun tespitine, bu talebimiz kabul edilmez ise söz konusu kararların tamamının batıl olduğunun tespitini, genel kurulu kararlarının tamamının iptaline karar verilmesi, gerçeğe aykırı finansal tablolar doğrultusunda davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin, davalı şirketi yapmış oldukları hukuka aykırı işlemlerle zarara uğratmaları nedeniyle ibra edilmeleri hukuka aykırılık teşkil ettiğini, ------ kurumsal yönetim ilkelerine aykırı davranmış olduğunu bu husus hem kanuna hem de esas sözleşmeye aykırılık teşkil ettiğini, bu sebepten de genel kurul kararlarının yokluğu/butlanı/iptali kararı verilmesi gerektiğini, ------ tarafından, Kurumsal Yönetim İlkeleri' nde uyulması zorunlu olan/olmayan düzenlemelere 2023 yılı boyunca uyum için gerekli özeni gösterildiği, tüm menfaat sahiplerine karşı sorumluluğun bilincinde olunduğunu, menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açılmadığını, dava konusu genel kurulda alınan kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini dava ve talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafından ikame edildiğini, bu dava görünüşte bir genel kurur karar iptali davası olduğunu, davacı ortaklığın iç işleyişinde pay sahipleri ve ortaklık arasındaki yapısal işleyişten kaynaklı bir iddia ileri sürmemekte tamamen ortaklığın dış ilişkide kendisi ile arasındaki bayilik sözleşmesinin sona erdirilmesinden kaynaklı iddialarını bu davanın temel sebebi olduğunu, gerçekten de davacı, müvekkili şirket ile yürüttüğü Bayilik sözleşmesi müvekkili tarafından haklı nedenle sona erdirildikten sonra müvekkili şirketin payını iktisap ettiğini, iktisap edilen pay, davacı tarafından dilekçe ekinde sunulan bilgiler ışığında borsada işlem gören paylardan 25 adet olduğunu ve 2.137,00 TL değerinde olduğunu, müvekkili şirket genel kurulunda alınan bütün kararların kanuna, mevzuata, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun olduğunu, müvekkilinin genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılması talebinin dayanıksız olduğunu, payları borsada işlem gören halka açık ortaklık statüsündeki ----- ve şirket yatırımcılarının uğrayacağı zarar uzun vadede dahi telafisi imkânsız sonuçlar ortaya çıkaracağını, bu durum sözde şirketin zarara uğramaması saikiyle açılmış olduğunu, iptal davasını açan, şirkette yalnızca 25 TL’lik paya sahip olan davacının, dava dışı husumetten kaynaklı gerçek niyetinin bir sonucu olmakla, şirketi zarara uğratma kastı taşımakta olduğunu, böylece bu karara ilişkin bir durdurma tedbiri getirilmesi ihtiyati tedbir müessesesi açısından bir ön gerek olan ölçülülük, telafisi imkânsız zararları önleme gibi prensipleri, adeta tersine çevirecek, tüm bu sebeplerle davacının sadece müvekkili şirketi zarara uğratmak amaçlı ve kötü niyetle açtığı davanın şirkete verdiği/verebileceği zararların telafisi için teminata hükmedilmesini, davacının öncelikle haksız ve hukuka aykırı “genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması” talebinin reddine karar verilmesini, davacının; müvekkili şirketin 19.04.2024 tarihli olağan genel kurulunda alınan kararların iptaline yönelik tüm taleplerinin/davasının tamamen reddine karar verilmesini ile mahkeme masraflarının ve ücreti vekaletin de davacıya yükletilmesini talep etmiştir. İNCELEME ve GEREKÇE : Dava, genel kurul kararlarının iptali istemlidir. Davacı davalı şirketin 19/04/2024 tarihli olağan genel kurul kararlarının tamamının yoklukla malul olduğunun tespitini, batıl olduğunun tespitini, bu da mümkün olmazsa iptaline karar verilmesini talep etmiştir.Davalı cevap dilekçesinde ve yargılama boyunca daha önceden pay sahibi olmayan davacının bayilik sözleşmenin sona ermesinden sonra borsadan 25 TL gibi sembolik bir tutarda satın aldığı ve haksız ve kötü niyetle bu davayı açtığı, anılan genel kurulda hiçbir yokluk veya iptal sebebi bulunmadığını, genel kurulun usulüne uygun toplandığını ve karar aldığını ileri sürerek davanın reddini savunmuştur. Davacının şirket ortağı olduğu, bu davayı açmakta taraf sıfatı ve hukuki yararı olduğu anlaşılmaktadır. Yine davanın, TTK.nun 445. maddesine göre 3 aylık hak düşürücü süre içinde açıldığı, şirketin merkezi itibariyle davanın kesin yetki kuralına uygun şekilde mahkememizde açıldığı anlaşılmaktadır. Dava şartlarının mevcut olduğu görülerek esasa girilmiş, tarafların gösterdikleri deliller toplanmış, şirketin sicil dosyası ve genel kurul kararları, hazirun cetvelleri celp edilmiş, bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır.10/11/2025 tarihli bilirkişi raporunda özetle, ‘Gündemin Birinci Maddesinin toplantı başkanlığının oluşturulmasına ilişkin olduğu, Gündemin İkinci Maddesinin yönetim kurulu faaliyet raporunun müzakeresine ve onaylanmasına ilişkin olduğu, bu kararın incelenmesinde, davacının muhalefet şerhinin faaliyet raporunda yer alması gereken unsurların bulunmadığına yönelik olduğu, Yönetim kurulu faaliyet raporuna muhalefetin içeriğinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 516 ve devamı maddelerinde düzenlenen faaliyet raporunun zorunlu içreği kapsamında yer almadığı, özellikle, davacının örnek olarak belirttiği ‘bayilere dağıtılan prim ve teşvikler’, ilgili kanun hükümlerinde faaliyet raporunda bulunması zorunlu unsurlar arasında sayılmadığı, bu kalemlerin şirketin mali tablolarında gider olarak yer almakta ve sonuç hesaplarına yansımış olduğu, ayrıca, şirketin çok sayıda bayisinden birine ilişkin sözleşme feshi işlemi, faaliyet raporunun amacını oluşturan genel finansal durum, gelişmeler ve yönetim değerlendirmeleri kapsamında yer alması gerekli konular arasında bulunmadığı, diğer taraftan şirketin mali tabloları 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemeler uyarınca bağımsız denetime tabi olup, bağımsız denetçi tarafından hazırlanmış bulunan Bağımsız Denetim Raporu’nda davacının belirttiği konulara ilişkin herhangi bir olumsuzluk veya eleştiri yer almadığı; Gündemin Üçüncü Maddesinde bağımsız denetim raporunun müzakeresine ve onaylanmasına ilişkin karar alındığı, bu kararın incelenmesinde, davacının muhalefet şerhinin faaliyet raporunda yer alması gereken unsurların bulunmadığına yönelik olduğu ancak yapılan incelemede genel kurul tutanağının 3. maddesine göre Bağımsız Denetim Raporunun görüş bölümünün genel kurulda okunmuş olmasının mevzuata göre yeterli olduğu ve raporun tamamının okunmasına gerek olmadığı, Gündemin Dördüncü Maddesinde finansal tabloların müzakeresine ve onaylanmasına ilişkin karar alındığı, kararın incelenmesinde, davacının muhalefet şerhinin içeriğine göre sadece bayilere ödenen prim ve teşviklerin yasal kayıtlarda yer almadığı, dolayısı ile düzenlenen mali raporların gerçeği yansıtmadığı, ancak açılan dava sonuçlanmadan mali raporlara intikal etmeyeceğini ve “dağıtılan prim ve teşviklerin” kayıtlara intikal ettirilmeden de ödenmesinin mümkün bulunmadığını, ayrıca bu konuda bağımsız denetim raporu yazan denetçi tarafından da bir eleştiri yapılmadığını, incelemede bu iddiayı destekleyici bir tespit de olmadığını; Gündemin Beşinci Maddesinde yönetim kurulunun seçildiğini, davacının anılan günden maddesine muhalefet şerhi olarak yönetim kurulunun şirkete zarar verdiği ve bu sebeple boşalan üyelikler için yönetim kurulu tarafından yapılan seçimin usulsüz olduğunu iddia ettiği, yönetim kurulu üyelerine yönelik açılan bir dava bulunmadığı; Gündemin Altıncı Maddesinde yönetim kurulunun ibrasına karar verildiği, davacının muhalefet şerhi olarak yönetim kurulunun şirkete zarar verdiği ve ibra edilmemeleri gerektiğini iddia ettiği, Gündemin Yedinci Maddesinde davacının kar dağıtımına ilişkin olumsuz oy kullanıldığı anlaşılmakla birlikte muhalefet şerhi sunulmadığı, alınan kar dağıtımına dair kararın TTK’nun 507 ve devamı maddelerine, esas sözleşmelerinin 28. Maddesine uygun göründüğünü; Gündemin Sekizinci Maddesinde davacının yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin olumsuz oy kullandığını ancak, bu konuda muhalefet şerhi sunulmadığını, Gündemin Dokuzuncu Maddesinde davacının Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücrete ilişkin olumsuz oy kullandığı, ancak muhalefet şerhinin bulunmadığı; Gündemin Onuncu Maddesinde denetçi seçimine karar verildiği, davacının olumsuz oy kullandığı ancak hangi gerekçe ile iptal edilebilir olduğuna yönelik bir şerh sunulmadığı görülmektedir. Bu haliyle kararın iptalini gerektiren bir husus bulunmadığı; Gündemin On birinci Maddesinin bilgilendirme temelli olması sebebiyle iptal edilecek nitelikte bir karar olmadığı; Gündemin On ikinci Maddesinde şirketin sosyal sorumluluklarını yerine getirmesine yönelim özel fon ayrılması, 2024 yılı karının %5’inin bağışlar için kullanılmasına yönelik kararın alındığı , davacı karara muhalefetinde alınan kararın, 6012 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 369. Maddesinde düzenlenen ‘yönetim kurulu üyelerinin görevlerini dürüstlük kuralına uygun olarak yerine getirme yükümlülüğü’ ile bağdaşmadığını ileri sürdüğü, ancak TTK’ nun ilgili hükümleri uyarınca genel kurulun karın kullanımına, dağıtımına ve yedek akçe ayrılmasına ilişkin karar alma yetkisi bulunduğu, ayrıca şirket sözleşmesinde veya genel kurul kararı ile bağış yapılmasına izin verilebileceği, nitekim; Sermaye Piyasası Kurulu’nun 11-19.1 sayılı ‘Kar Payı Tebliği’ ile Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde de şirketlerin sosyal sorumluluk kapsamında bağış ve yardımlarda bulunabileceği açıkça düzenlendiği, bu tür harcamaların pay sahiplerine düzenli bilgi verilmesi koşuluyla şeffaflık ilkesi çerçevesinde değerlendirilebileceği, TTK m.369 kapsamında dürüstlük kuralına aykırılık teşkil etmemekte, aksine mevzuat ve kurumsal yönetim ilkeleriyle uyumlu bir uygulama olduğu; sonuç olarak tüm kararlar incelendiğinde 19/04/2024 tarihli Genel kurul kararlarının Yokluk ve Butlan sebebi oluşturacak nitelikte olmadığı, iptal sebepleri yönünden raporlarda mevzuata aykırılık bulunmadığı, dürüstlük kuralı ve kötüniyet iddiası yönünden dosya kapsamındaki belgeler, taraf beyanları, genel kurul tutanakları ve bağımsız denetim raporları ile birlikte değerlendirildiğinde, iptali gerektirecek nitelikte esaslı bir hukuka aykırılık bulunmadığı mütalaa edilmiştir.Rapora karşı davalı davanın reddini, davacı yeni bir heyetten rapor alınmasını talep etmiştir.Bilirkişi raporu, itirazlar, tüm dosya kapsamı incelendiğinde yeniden rapor alınmasına gerek görülmemiştir. Dava dilekçesinde yer alan iddiaların hemen hepsi ortaklık hukukundan ziyade bayilik ilişkisi kapsamında bayilik sözleşmesinin davalı tarafından haksız feshedildiği iddiasına dayandırıldığı görülmüştür. Bu husumetten doğan davalar ---- Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi ----- Esas sayılı dosyada, ---- Asliye Ticaret Mahkemesinin --- Esas sayılı (cari hesap alçağından kaynaklı icra takibine itirazın iptali ) dosyada, -----. Asliye Ticaret Mahkemesi' nin---- Esas sayılı (davacının açtığı banka teminat mektubunun iadesi davası), ---- Asliye Ticaret Mahkemesinin ----- Esas (davacının açtığı haksız fesihten doğan kar kaybı ve menfi zararlar için açılan tazminat davası), ---- Asliye Ticaret Mahkemesi' nin ----- Esas sayılı (Davacının açtığı yöneticinin sorumluluğu davası) dosyalarında görülmektedir. Davalı şirketin borsada işlem gördüğü, SPK mevzuatına, KAP bildirimlerine ve bağımsız denetime tabi olduğu, yaptırılan bilirkişi incelemesine göre genel kurul kararlarının yokluğunu gerektirecek kurucu işlemlerde bir sakatlık; iptali gerektirecek yasaya, dürüstlük ve iyi niyet kurallarına aykırı bir yön olmadığı anlaşılmıştır. Buradaki dürüstlüğü, iyi niyeti, şeffaflığı, ortaklar arası eşit işlem, azınlık haklarının korunması gibi ortaklık hukuku bağlamında değerlendirmek gerekir. Şirketin alacaklıları arsında eşit işlem yükümlülüğü genel kurul kararlarının iptali davasının konusu değildir.Anonim şirketlerde finansal tabloların TTK' nun 514, 515, maddelerine ve Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun, tam, anlaşılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun, şeffaf ve güvenilir olarak; gerçeği, dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtmaları gerektiği düzenlenmiştir. Öte yandan şirketin ticari ilişki kurduğu her bayisi/her muhatabı ile arasındaki ilişkileri, prim ve teşvikleri, alınan teminat mektuplarını, tazminat borçlarını veya alacaklarını, tüm ayrıntısıyla genel kurulda tartışması, finansal tablolara, faaliyet raporuna ayrı bir kalem olarak yansıtması, mevzuatın aradığı bir zorunluluk olmadığı gibi (asıl hedefi ortaklığın karlılığı ve devamlılığı olması gereken) ortaklık hakkının özüne de uygun değildir. Bayilik sözleşmesinden kaynaklanan zararlar varsa devam eden davaların konusudur. Bu davanın diğer davalarda baskı unsuru yaratmak, husumeti çoğaltmak için ikame edildiği şüphesi de güçlü biçimde varlığını hissettirmektedir. Nitekim bilirkişiler de davanın dürüstlük ve iyiniyet kurallarına aykırılığına işaret etmiştir. Açıklanan sebeplerle davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davalı şirketin 19/04/2024 tarihli olağan genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti, batıl olduğunun tespiti, iptali taleplerinin ayrı ayrı REDDİNE; 2-Alınması gerekli 615,40-TL harçtan davacı tarafından peşin olarak yatırılan 427,60-TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 187,80 TL'nin davacıdan tahsili ile hazineye irad kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından yapılan 589,00-TL yargılama giderinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 5-Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştikten sonra talep halinde yatırana iadesine, 6-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, Gerekçeli kararın taraf vekillerine tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere e-duruşma yolu ile davacı vekilinin ve huzurda bulunan davalı vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı.