Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2020 -1-013 (Devralma) Karar Sayısı : 20-15/208 -106 Karar Tarihi : 19.03 .2020 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan) , Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖRLER: Mehmet Mete BAŞBUĞ, Ahmet YALÇIN, Yakup GÖKALP, Ömer Mert AKÇİL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Mitsubishi Heavy Industries, Ltd. Temsilcileri : Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU, Av. Büşra AKTÜRE, Av. Han
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2020 -1-013 (Devralma) Karar Sayısı : 20-15/208 -106 Karar Tarihi : 19.03 .2020 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan) , Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖRLER: Mehmet Mete BAŞBUĞ, Ahmet YALÇIN, Yakup GÖKALP, Ömer Mert AKÇİL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Mitsubishi Heavy Industries, Ltd. Temsilcileri : Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU, Av. Büşra AKTÜRE, Av. Hande ÖZGEN Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Mitsubishi Hitachi Power Systems Ltd. nin tek kontrolünün Mitsubishi Heavy Industries Ltd. tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 18.02.2020 tarih ve 1715 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 12.03 .2020 tarih ve 2020 -1-013/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca olmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirime konu başvuruda Hitachi, Ltd. (HITACHI) ve Mitsubishi Heavy Industries Ltd. (MHI) tarafından ortak kontrol edilen Mitsubishi Hitachi Power Systems, Ltd. (MHPS) nin %35 oranındaki hissesinin ve tek kontrolünün MHI tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. (5) MHPS, MHI ve HITACHI arasında termik enerji üretim sistemleri alanında faaliyet göstermek amacıyla 2014 yılı Şubat ayında kurulmuş bir orta k girişim şirketidir. Ortak girişimin tesis edilmesi sürecinde MHI ve HITACHI termik enerji üretim sistemlerine ilişkin faaliyetlerini entegre etmek maksadıyla bu alandaki faaliyetlerini MHPS ye devretmiştir. Söz konusu devir işlemine Rekabet Kurulu nun 12 .11.2013 tarih ve 13 - 63/81 -375 sayılı kararı ile izin verilmiştir. (6) Mevcut i şlem neticesinde MHI nin, HITACHI dan MHPS nin %35 oranındaki hissesini devralacak ve MHPS üzerinde tek kontrole sahip olacak olması nedeniyle, işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 201 8 yılı cirolarının Tebliğ in 7. maddesinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından , bildirime konu işlem izne tabidir. (7) Devre konu MHPS, Türkiye de termik enerji üretim sistemleri, jeotermal enerji sistemleri, çevresel ekipmanlar, yakıt hücreleri ve diğer ilgili alanlarda faaliyet göstermektedir. MHPS nin 2018 yılında Türkiye den elde et tiği ciro termik üretim sistemleri (gaz türbinleri, buhar türbinleri ve kaynama kazanları dâhil olmak üzere) ve 20-15/208 -106 2/3 MHPS nin Türkiye cirosunun % ( ..) den daha azına tekabül eden jeotermik enerji sistemlerine ilişkin satışlardan oluşmaktadır. (8) Devralan konumunda ki MHI ise, Türkiye de Primetals Teknoloji Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Turboden Turkey Orc Turbo Jeneratör Sanayi A.Ş. unvanlı iştirakleri aracılığıyla metal teknolojileri, endüstriyel ürünlerin geliştirilmesi ve üretilmesi ile bu ürünlere ilişkin bakım ve hizmetlerin sağlanması ve Organik Rankine Çevirimi güç üretim ünitesinin satış tanıtımı, montajı, kurulumu ve satış sonrası hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. (9) İşlem taraflarının faaliyetleri incelendiğinde, Türkiye deki faaliyetleri açısından aralarında herhangi bir yatay veya dikey örtüşmenin olmadığı görülmektedir. (10) Yapılan açıklamalar ışığında, mevcut işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pa zarda hâkim durum yaratan veya mevcut hâkim durumu güçlendiren ve böylece rek abetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı kanaatine varılmıştır. 20-15/208 -106 3/3 H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre , bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hak im durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde y argı yolu açık olmak üzere , OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.