11. Hukuk Dairesi 2022/6254 E. , 2023/5925 K. "" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi HÜKÜM : Kısmen kabul Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının bozma ilamına uyularak yapılan yargılaması sonucunda Mahkemece davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Mahkeme kararı, taraf vekilleri tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâ…
**11. Hukuk Dairesi 2022/6254 E. , 2023/5925 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi HÜKÜM : Kısmen kabul Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının bozma ilamına uyularak yapılan yargılaması sonucunda Mahkemece davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Mahkeme kararı, taraf vekilleri tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin %49 hissedarı olduğu davalı şirketin diğer ortağının ise %51 hisse ile ... olduğunu, toplantısında müvekkiline yapılan geçerli bir tebligatın bulunmaması ve dolayısıyla müvekkilinin toplantıya katılıp kararlara itiraz hakkının sağlanmaması nedeniyle 24.04.2015 tarihlerinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunu, müvekkilinin toplantıya katılamaması nedeniyle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 420 nci maddesi ile tanınan finans tabloları inceleme ve buna bağlı görüşmeleri 1 ay süre ile erteleme hakkını kullanmasının engellendiğini, toplantıda alınan sermaye artırımının yasal bir dayanağının bulunmadığını, 6102 sayılı Kanun'un 457 nci maddesinde belirtilen şekilde yönetim kurulunca bir beyan gerekçesi sunulmadığını, oysa ki %160,5 oranında sermaye artırımına gidildiğini, amacın müvekkilinin üzerine düşen hisse artırım bedelini ödemeyerek şirketteki hissesinin düşürülmesi diğer ortağın payının yükseltilmesi olduğunu, alınan kararın 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun ikinci maddesinde yer alan dürüstlük kuralına da aykırı olduğunu, şirketin sermaye artışına gerçekten ihtiyacı olup olmadığı hususunda 6102 sayılı Kanun'un 459 uncu maddesinin üçüncü fıkrası ve 343 üncü maddelerinde belirtilen bilirkişi raporunun varlığından bahsedilmeden ve tartışılmadan karar alındığını, değiştirilen esas sözleşme maddesinin davet ve toplantı tutanağında farklı düzenlendiğini, artırma bedelinin ödenmesi konusunda taahhütte bulunmayan davacının zarara uğradığını, sermaye artırım bedelinin şirket alacaklarından karşılanması yönünde karar alınabilmesi için müvekkilinin ya da yetkilisinin bu yönde olumlu oy vermesine bağlı olduğunu, bu surette müvekkilinin şirketten olan nakdi alacağından da mahrum kaldığını, bu konunun genel kurul toplantısında tartışılmadığını, alternatiflerin değerlendirilmediğini, şirket yönetim kurulunun genel kurul kararına aykırı karar aldığını ileri sürerek 24.04.2015 tarihli olağan genel kurul toplantısının gerçersizliği, tüm kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, iptali, ilan ve tescili, kararların yürütülmesinin tedbiren durdurularak davalı şirket hisseleri üzerine davalıdır şerhi konulmasını talep etmiştir. II. CEVAP