Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014-3-59 (Devralma) Karar Sayısı : 14-30/622 -274 Karar Tarihi : 28.08.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan Türk (İk inci Başkan), Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR , Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖRLER: Erdem AKTEKİN, Ferhat BOZKAYA C. BİLDİRİMDE (1) D. DOSYA KONUSU: OYAK Girişim Danışmanlığı A.Ş. nin elinde bulunan Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye ait %81,7
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014-3-59 (Devralma) Karar Sayısı : 14-30/622 -274 Karar Tarihi : 28.08.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan Türk (İk inci Başkan), Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR , Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖRLER: Erdem AKTEKİN, Ferhat BOZKAYA C. BİLDİRİMDE (1) D. DOSYA KONUSU: OYAK Girişim Danışmanlığı A.Ş. nin elinde bulunan Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye ait %81,74 oranında hissenin Okullu Gıda Maddeleri İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti., Cem OKULLU ve Cengiz OKULLU tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 14.08.2014 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.08.2014 tarih ve 2014 -3-59/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifa de edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bahse konu bildiriml e, Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (TUKAŞ) sermayesinin %81,54 ünü temsil eden hisselerin tamamı ile devir işleminin gerçekleşeceği kapanış tarihine kadar tamamlanacak sermaye artırımında çı karılacak ve OYAK Girişim Danışmanlığı A.Ş. (OYAK Girişim) tarafından satın alınacak yeni hisselerin1 bir bütün halinde Okullu Gıda Maddeleri İnşaat San. ve Tic. Ltd. Şti. (O KULLU ), Cem OKULLU ve Cengiz OKULLU ya devredilmesi işlemine izin verilmesi talep edilm iştir. (5) Bu işlem ile OYAK Girişim e hedef şirket TUKAŞ ta kontrol hakkı veren ve hali hazırda mülkiyetinde bulunan %81,54 hisse ile sermaye artırımı sonrası elde edeceği hisseler, OKULLU, Cem OKULLU ve Cengiz OKULLU ya devredilecektir. İşlem, TUKAŞ ın kontrol yapısın da kalıcı değişikliğe yol açacağından, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Teb liğ) kapsamınd a bir devralma işlemidir. 1 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 23 üncü maddesi çerçevesinde önemli nitelikteki işlemler arasında sayılan Payları Borsada İşlem Gören Ortaklıkların Bedell i Sermaye Artırımları öncesinde sermaye artırımı gerçekleştiren şirketin ortaklarına ayrılma hakkı verilmesi gerekmektedir. BULUNAN : OYAK Girişim Danışmanlığı A.Ş. Temsilci si: Av. Prof. Dr. H. Ercüment ERDEM Valikonağı Cad. Başaran Apt. No:21/1 34367 Nişantaşı/İ stanbul 14-30/622 -274 2/2 (6) 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir birleşme veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL yi aşması gerekmektedir. İşlem taraflarının ciroları incelediğinde , 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülmüş olan eşikleri n aşıldığı ve bildirime konu işlem in izne tabi bir devralma işlemi olduğu tespit edilmiştir. (7) Devre konu TUKAŞ salça ve domates ürünleri, k onserve gıdalar , turşu, reçel, sos ve dondurulmuş gıda ürünleri üretiminde ve bunların nihai veya endüstriyel tüketicilere satışında faaliyet göstermekt edir. OKULLU ve devralan konumundaki gerçek kişilerin ise zeytin ve zeytinden elde edilen mamullerin üretimi ile inşaat sektöründe faaliyetleri bulunmaktadır. İlgili teşebbüslerin bahsi geçen faaliyet alanları incelediğinde, taraflar arasında yatay ve dike y olarak örtüşen herhangi bir faaliyet bulunmadığı anlaşılmıştır. (8) Yukarıda verilen bilgiler ışığında, bu devralma işlemi sonucunda herhangi bir pazarda yoğunlaşma gerçekleşmeyeceğinden, hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilme sinin söz konusu olmadığı kanısına varılmıştır. H. SONUÇ (9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gerek en Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.