11. Hukuk Dairesi 2014/4235 E. , 2014/11664 K. "" MAHKEMESİ : ANTALYA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 24/12/2013 NUMARASI : 2013/290-2013/423 Taraflar arasında görülen davada Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 24.12.2013 tarih ve 2013/290-2013/423 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve…
**11. Hukuk Dairesi 2014/4235 E. , 2014/11664 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : ANTALYA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 24/12/2013 NUMARASI : 2013/290-2013/423 Taraflar arasında görülen davada Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 24.12.2013 tarih ve 2013/290-2013/423 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı ve yönetim kurulu üyesi olup, şirketin yönetim kurulu üyelerinin beşinin yabancı uyruklu olduğunu, anılan yönetim kurulu karar tarihi olan 22.11.2010 tarihinde ve yönetim kurulu kararına istinaden 21.01.2011 tarihinde tanzim edilen imza sirkülerinin alındığı tarihte beş yabancı uyruklu yönetim kurulu üyesinin Türkiye'de olmadıklarını, bu itibarla usulsüz şekilde hazırlanan tutanaklar ile imza sirküleri tanzim edilerek şirketin sevk ve idare edildiğini ve yeni imza sirkülerinin çıkarıldığını, yabancı uyruklu üyelerin Türkiye'de bulunmaması nedeniyle tüm imzaların sahte veya butlan olduğunu ve noter huzurunda bulunmadığını ileri sürerek, 21.1.2011 tarihli imza sirkülerinin ve imza sirkülerine esas yönetim kurulu kararının yok hükmünde ve geçersiz olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, gerek eski TTK 330/2, gerekse yürürlükte bulunan TTK 330/4 maddeleri uyarınca yönetim kurulunun karar alabilmesi için toplantı yapma zorunluğunun bulunmadığını ve diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabildiğini, anılan yasa hükümleri gereği yönetim kurulu kararlarının muteberliğinin sadece yazılıp, imza edilmiş olması şartına bağlı olduğunu, yönetim kurulu kararının davacı ve ilgili tüm yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalandığını, şirket ana sözleşmesinde de şirketin yönetim kurulu üyelerinin tamamının imzaladığı yazılı kararın, toplantıda alınmış kararlarla aynı derecede geçerli olduğunun düzenlendiğini, dava edilen imza sirkülerinin yönetim kurulu üyeleri ve imza yetkililerinin değişmiş olması nedeniyle zaten ortadan kalktığını, davanın konusunun bulunmayıp, davacının hukuki yararın da olmadığını, imzaların sahte olmadığını savunarak, davanın reddini ve HMK'nın 329/1 maddesi uyarınca davacının, davalı müvekkili ile kararlaştırılan vekalet ücretini ödemesine ve 329/2 hükmü uyarınca da disiplin para cezasına mahkum edilmesinine karar verilmesini istemiştir.