Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-53 (Özelleştirme ) Karar Sayısı : 11-19/347 -109 Karar Tarihi : 31.03.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10 Üyeler :Doç. Dr. Mustafa ATEŞ , İsmail H akkı KARAKELLE , Doç Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B RAPORTÖRLER : Sinan ÇÖRÜŞ, Esma GÜNDOĞDU C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- T.C. Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu D. TARAFLAR :- DirectFN Ltd . P.O. Box: 26730 Dubai, BİR
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-53 (Özelleştirme ) Karar Sayısı : 11-19/347 -109 Karar Tarihi : 31.03.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10 Üyeler :Doç. Dr. Mustafa ATEŞ , İsmail H akkı KARAKELLE , Doç Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B RAPORTÖRLER : Sinan ÇÖRÜŞ, Esma GÜNDOĞDU C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- T.C. Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu D. TARAFLAR :- DirectFN Ltd . P.O. Box: 26730 Dubai, BİRLEŞİK ARAP EMİRLİKLERİ 20 - T.C. Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Büyükdere Cad. No:143 34394 Esentepe/İstanbul E. DOSYA KONUSU: Plato Veri Dağıtım Hizmetleri Ticari ve İktisadi Bütünlüğü'nün TMSF tarafından satışı ihalesi nde DirectFN Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 9.1.2009 tarihinde 233 sayı ile intikal eden TMSF başvuru su üzerine hazırlanan Kurum mesleki daire görüşü 29.2.2009 tarihinde 755 sayılı yazı il e TMSF'ye gönderilmiş , TMSF'nin görüşü ise 11.3.2009 tarihinde 30 1837 sayılı yazı ile Kurum a ulaşmıştır. Anılan görüşler 13.4.2009 tarihli Kurul toplantısında ele alın arak, 09-14/299 -M sayı ile Kurul görüşü oluşturulmuştur. Kurum kayıtlarına 4.2.2011 tarih v e 987 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 21.3.2011 tarih ve 2101/2097 sayı lı yazılar ile tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmala r Hakkında Tebliğ ile 1998/4 sayılı "Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ"in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 24.03.2011 tarih ve 2011 -2-53/ÖN-11-388.SÇ sayılı Özelleştirme Nihai Bildirim Raporu, 28.03.2011 tarih 40 ve REK.0.06.00.00 -120.01.05/163 sayılı Başkanlık Önergesi il e 11 -19 sayı lı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLER İN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; anılan işlemin , 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve 1998/4 sayılı Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ kapsamında olduğu , ancak aynı Tebliğ in 5. maddesinde öngörülen pazar payı ve ciro eşiklerinin aşılmaması nedeniyle izne tabi olmadığı ifade edilmiştir. 11-19/347 -109 2 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 50 H.1. İşlemin Kapsamı Tasarruf Mevduatı Sigort a Fonu (TMSF) tarafından yapılan bildirimde; daha önce satışına ilişkin olarak ön bildirimde bulundukları Plato Veri Dağıtım Hizmetleri A.Ş. nin mal, hak ve varlıklarından oluşturulan Plato Veri Dağıtım Hizmetleri Ticari ve İktisadi Bütünlüğü nü n (Plato) DirectFN Ltd . (DirectFN) ye ihale edildiği belirtilmekte, bu kapsamda anılan şirketin bildiriminin 1998/4 s ayılı Tebliğ uyarınca değerlendirilmesi talep edilmektedir. H.2. Taraflar DirectFN Dubai merkezli finans ve yatırım alanlarına yönelik veri, veri işle me ve bilgi hizmetleri alanında faaliyet gösteren bir teşebbüstür. Bağlı olduğu National 60 Technology Group (NTC) ise bilgi ve iletişim teknolojileri (Information and Communication Technology -ICT) alanında faaliyet göstermektedir. Devralan teşebbüs DirectFN nin ve bağlı bulunduğu grubun devralma işlemi öncesinde Türkiye de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Devre konu teşebbüs Plato özellikle sermaye piyasaları, varlık yönetimi ve aracılık alanları olmak üzere finans sektörüne yönelik veri dağıtım hizmet leri sunmaktadır. H.3. Değerlendirme 1998/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesinde: Bu Tebliğ uyarınca Rekabet Kurumuna ön bildirimde bulunulması zorunlu olan özelleştirme yolu ile devralma işlemlerinde ve ön bildirime tabi olmamakla birlikte bu Tebliğ kapsamı nda olan özelleştirme yolu ile 70 devralma işlemi taraflarının ilgili ürün piyasasındaki toplam pazar paylarının %25 i veya cirolarının 25 trilyon Türk Lirasını aşması halinde; devralma işlemlerinin hukuki geçerlilik kazanabilmeleri için Rekabet Kurulundan iz in alınması zorunludur ifadeleri yer almaktadır. 2010 yılında DiretctFN Türkiye de herhangi bir faaliyette bulunmamış, Plato nun cirosu ise yaklaşık ( ..) TL olarak gerçekleşmiştir. Bu çerçevede, tarafların ciroları toplamının Tebliğ de belirtilen 25 mil yon TL eşiğini aşmadığı anlaşılmıştır. Pazar payları açısından bakıldığında ise, dosya mevcudu belgelerde finansal sektöre yönelik bilgi dağıtımı pazarında Plato nun pazar payının %13,50 olduğu ifade edilmektedir. Bununla birlikte Kurumumuza yapılan ön bildirim kapsamında 80 hazırlanan Daire Görüşü ve Plato nun faaliyet gösterdiği alanda, Reuters Group PLC nin Thomson Corporation tarafından devralınm ası işlemi uyarınca alınmış olan 3.1.2008 tarih ve 08 -01/3-2 sayılı kararda yer alan değerlendirmeler incelen diğinde pazarın karmaşık bir yapı sergilediği görülmektedir. Bu çerçevede, i şlem konusu faaliyet alanında sunulan hizmetlere ve pazarın yapısına ilişkin ayrıca bir değerlendirme yapılmıştır. TMSF tarafından gönderilen 9.1.2009 tarih ve 233 sayılı yazıda , Plato nun Türkiye ve dünya finans piyasalarında oluşan fiyatların, faizlerin ve her türlü ekonomik verinin kendi yazılımları aracılığıyla kullanıcılara ulaştırılması faaliyetiyle iştigal ettiği ifade edilmektedir. Teşebbüsün faaliyet konusunu, finansal ver i kaynaklarından edinilen 90 bilgilerin, elektronik ortamda şirketin merkezi sunucularında toplanıp işlenerek uydu, internet ve GSM yollarıyla son kullanıcılara ulaştırılması oluşturmaktadır. Plato tarafından gönderilen 29.1.2009 tarih ve 767 sayılı yazıda, t eşebbüsün başlıca müşterileri arasında bankalar, aracı kurumlar, döviz büroları, şirketler, holdingler ve 11-19/347 -109 3 bireysel yatırımcıların yer aldığı ifade edilmiştir. Firma, İMKB ve VOB ile imzalanmış data sağlayıcı lisansı çerçevesinde faaliyet göstermektedir. Plato nun, kurumsal müşterilere dönük, internet üzerinden gerçekleştirilen finansal faaliyetlere ilişkin ve mobil mecralara yönelik olmak üzere çeşitli ürünleri bulunmaktadır. İMKB den ve Plato dan edinilen bilgilere göre, devre konu teşebbüs ile aynı alan da faaliyet gösteren başlıca diğer kuruluşlar ı, Reuters, Foreks, Matriks, 100 IBS ve Bloomberg olarak sıralamak mümkündür. Devre konu teşebbüsün temel faaliyet alanı olan veri sağlama hizmetlerine yönelik olarak söz konusu finansal veri nin zamana duyarlılığa, kaynağa, yayımlanma şekline, alıcının niteliğine ya da yayımlanma mecrasının niteliğine göre sınıfl andırılabileceği anlaşılmıştır. Tablo 1 Finansal Bilgi Temin ve Tedariki Alanınd a Kullanılan Verin in Sınıflandırılması Bilginin zamana duyarlılığına göre1 Bilginin kaynağına göre Bilgilerinin yayımlanış şekline göre Alıcının niteliğine göre Yayımlanacak mecranın niteliğine göre Gerçek zamanlı olmayan ver i Gerçek zamanlı veri Yurtiçi kaynaklı ver i Yurtdışı kaynaklı veri Yüzeysel veri Derinlikli veri Bank alara yönelik veri Aracı kurumlara yönelik veri Bireysel kullanıma yönelik veri Kullanıcının bilgisayarı üzerinden yayımlanacak veri İnternet üzerinden yayımlanacak veri Mobil mecralar üzerinden yayımlanacak veri Yukarıda yer verilen sınıflandırmalardan, verin in yayımlanacağı mecranın ve alıcının niteliğine yönelik ayrıştırmaların hâlihazırda Türkiye için çok geçerli olmadığı bu yüzden pazar tanımlamaları bakımından ihmal edilebilir olduğu anlaşılmıştır . Bu 110 nedenle, değerlendirme aşamasında bu unsurlar fin ansal bilgilerin temin ve tedariki alanında yapılacak bir pazar tanımlamasında belirleyici olarak kabul edilmeyecektir. Benzer bir şekilde Plato nun, yurtdışı kaynaklı veri alanında faaliyetlerine yakın zamanda başladığı görülmektedir . İMKB kaynaklı veri ancak lisans anlaşmasına sahip veri temin ve tedarik işi ile iştigal eden teşebbüsler tarafından yayımlanabilmektedir. Söz konusu veri yayımlanış şekline göre yüzeysel ve derinlikli olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. Yüzeysel yayım, başta televizyon kanallar ı olmak üzere bazı kuruluşların, finansal veriy i bir işleme sürecinden geçirmeden kamuoyuna duyurmak suretiyle yayımlamasıdır. Öte yandan, verin in kullanıcıların alım satım sürecinde verecekleri kararları kolaylaştırmak 120 amacıyla daha detaylı bir şekilde ve işlenerek temin edilmesi ise derinlikli yayım olarak adlandırılır. Finansal bilgilerin temin ve tedariki alanında faaliyet gösteren teşebbüsler tarafından borsalara hem yüzeysel hem de derinlikli veri yayım türleri için, kendilerine sağladıkları veri karşılığında ayrı ayrı ücret ödenmektedir. Pazar tanımı açısından önem teşkil edeceğine inanılan bir başka ölçüt ise bilgilerin zamana duy arlılığıdır. Rekabet Kurulu nun 3.1.2008 tarih ve 08 -01/3-2 sayılı kararında, ilgili ürün pazarı devralmaya konu tarafla rın faaliyet alanları dikkate alınarak 1 Zam an duyarlılığı, finansal bilginin niteliğine bağlıdır. Bazı finansal araçlara ilişkin bilginin değer i tüketicinin gözünde bilgiye anlık olarak ulaşılabilmesi halinde değer taşımaktadır. Finansal araçlar a ilişkin fiyat ve miktar gibi bilgilerin zamana daha duyarlı, öte yandan bireysel bankacılık veya yatırım bankacılığı kapsamında kullanılan bilgilerin zamana daha az duyarlı olduğu kabul edilmektedir. 11-19/347 -109 4 Gerçek zamanlı olmayan (zamana duyarlılığı düşük) finansal bilgilerin Menkul kıymet satış ve ticaret işlemlerine yönelik finansal bilgilerin2 130 temin ve tedariki olmak üzere iki ana gruba ayrılmıştır. Kararda, bu grup lardan ikincisi olan menkul kıymet satış ve ticaret işlemlerine yönelik finansal bilgi pazarının daha alt pazarlara bölünmesinin yerinde olacağı belirtilmiştir. Kararda, söz konusu alt pazarlar Sabit gelirli menkul kıymetlerin satış ve ticaret işlemlerin e yönelik finansal bilgi ürünleri pazarı, Döviz ve para piyasasında satış ve ticaret işlemlerine yönelik finansal bilgi ürünleri pazarı, Kurumsal hisse senetlerinin satış ve ticaret işlemlerine ilişkin finansal bilgi ürünleri pazarı 140 olarak belirlenmiş, bun lara ek olarak yurtdışı kaynaklı veri temin pazarı nın da ayrı bir pazar olarak kabul edilmesinin yerinde olacağı ifade edilmiştir. İnceleme sürecinde , raportörlerce Plato dan yukarıda yer verilen Kurul kararına göre belirlenen pazarlara yönelik olarak is tenilen bilgi çerçevesinde gönderilen yazıda; Döviz ve para piyasalarında bir faaliyetlerinin bulunmadığı, bu alanda Türkiye de sadece Bloomberg ve Reuters in faal olduğu, Enerji piyasasında bir faaliyetlerinin bulunmadığı, bu alanda Türkiye de sadece Reut ers in faal olduğu, Yurtdışı kaynaklı veri piyasasına Matriks ve Foreks ile beraber yeni girdikleri, ancak bu alanda esas olarak Reuters ile Bloomberg in faaliyet gösterdiği ve 150 Reuters in lider konumda olduğu, Gerçek zamanlı projelere ilişkin faaliyetlerin in yaklaşık 2 milyon YTL büyüklükte bir pazarda 50.000 YTL gibi bir pay ile sınırlı olduğu3, Esas olarak, sabit gelirli menkul kıymetlerin satış ve ticareti ile kurumsal hisse senetlerinin satış ve ticareti alanlarında faaliyet gösterildiği ifade edil miştir. Bu nedenle, 3.1.2008 tarih ve 08 -01/3-2 sayılı Kurul Kararı ve işlem konusu tarafın faaliyet alanı göz önüne alınarak , dosya kapsamında en riskli durumun ele alınabilmesini teminen, değerlendirme sabit gelirli menkul kıymetlerin satış ve ticaret işlemlerine yönelik finansal bilgi ürünleri ve kurumsal hisse senetlerinin satış ve 160 ticaret işlemlerine ilişkin finansal bilgi ürünleri pazarları dikkate alınarak yapılm ıştır. Söz konusu pazarlara ilişkin tahmini pazar payları aşağıdaki gibidir: Tablo 2 Sabit Gelirli Menkul Kıymetler Satış ve Ticaret İşlemlerine İlişkin Finansal Bilgi Pazarı Kuruluş Adı Kullanıcı Sayısı Pazar Payı Plato ( ..) ( ..) Matriks ( ..) ( ..) Foreks ( ..) ( ..) Reuters ( ..) ( ..) Bloomberg ( ..) ( ..) Toplam ( ..) ( ..) 2 Zamana duyarlılığı yüksek finansal bilgiler 3 İşlem konusu teşebbüsün bu alanda faaliyetleri ihmal edile bilecek düzeyde olduğundan bu pazar ilgili ürün pazarı kapsamına sokulmamıştır. 11-19/347 -109 5 Tablo 2 de görüldüğü üzere, sabit gelirli menkul kıymetler satış ve ticaret işlemlerine ilişkin finansal bilgi pazarında Plato nun payı Tebliğ de belirtilen %25 lik sınırın altında kalmaktadır. Tablo 3 Kurumsal Hisse Senetlerinin Satış ve Ticaret İşl emlerine İlişkin Finansal Bilgi Pazarı4 Kuruluş Adı Kullanıcı Sayısı Pazar Payı Plato ( ..) ( ..) Foreks ( ..) ( ..) Matriks ( ..) ( ..) Reuters ( ..) ( ..) Bloomberg ( ..) ( ..) Toplam ( ..) ( ..) Benzer şekilde Plato nun kurumsal hisse senetlerini n satış ve ticaret işlemlerine ilişkin finansal bilgi alanında da pazar payının % 25 lik pazar payı eşiğinin altında 170 kaldığı görülmektedir. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Plato Veri Dağıtım Hizmetleri Ticari ve İktisadi Bütün lüğü'nün TMSF tarafından satışı ihalesinde DirectFN Ltd. tarafından devralınması işleminin, - 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 1998/4 sayılı "Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirim lerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ" kapsamında olduğuna, - Ancak aynı Tebliğ'in 5. maddesinde öngörülen pazar payı ve ciro eşiklerinin 180 aşılmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 4 Diğer firmaların verileri tahmini ol up, bazı durumlarda belirli aralıklar kullan ılarak bildirilmiştir. Pazar payını hesaplamada, bu kalemler için aralık teşkil eden sınır de ğerlerinin aritmetik ortalaması dikkate alınmıştır.