T.C. İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/453 Esas KARAR NO : 2026/342 DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 30/06/2025 KARAR TARİHİ : 09/04/2026 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili 30/06/2025 havale tarihli dava dilekçesi ile, davanın 31.01.2025 tarihli genel kurulun ve ilgili genel kurulda alınan kararların yokluğunun tespiti talebiyle ikame edildiğini, davaya konu genel kurulun, TTK'nın ami…
T.C. İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/453 Esas KARAR NO : 2026/342 DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 30/06/2025 KARAR TARİHİ : 09/04/2026 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili 30/06/2025 havale tarihli dava dilekçesi ile, davanın 31.01.2025 tarihli genel kurulun ve ilgili genel kurulda alınan kararların yokluğunun tespiti talebiyle ikame edildiğini, davaya konu genel kurulun, TTK'nın amir hükümlerine, ikincil mevzuata, Şirket'in esas sözleşmesine, Şirket'in iç yönergesine açıkça aykırı olduğunu, 15 Haziran 2024'te ..., ... ve müvekkili ... arasında bir sözleşme (“Sözleşme”) imzalandığını, bu Sözleşme'de ...'nun ikiye bölünmesinin öngörüldüğünü, bu bölünmeye göre ...nun ana faaliyetini oluşturan market ve yemek şirketinin çoğunluğunun ve kontrolünün ...'da; yan faaliyetlerini oluşturan... A.Ş. (“...”),...A.Ş. (“...”), ...A.Ş. (“...”), ve ... A.Ş.'ndeki (...”) hisselerinin çoğunluğunun ve kontrolünün müvekkillerinde olmasının planlandığını, ticari hayatın olağan akışı içerisinde, basiretli hareket eden hiçbir şirketin, taraf olduğu sözleşmeleri ihlal ederek, herhangi bir ciddi finansal değerleme dahi yapmadan, bütün malvarlığını bir azınlık pay sahibine devretmeyeceğini, ... ile diğer Hollandalı yönetim kurulu üyesinin tek başlarına yaptığı T1.01.2025 tarihli .... genel kurul çağrısında da müvekkillerine verilmesi gereken hisse oranlarının “sıfırlanacağı”nın tablo halinde açıkça beyan edildiğini, davaya konu genel kurul tarihi itibariyle, Şirket sermayesini oluşturan toplam 502.198.082.894 adet paydan, 502.198.082.893 adet payının sahibi (yaklaşık 499,99) ...'da mukim ...Olduğunu, diğer pay sahibinin ise, | adet paya sahip (yaklaşık 460,01) ...A.Ş. olduğunu, Şirket'in 03.04.2024 tarihli genel kurulu ile -03.04.2027 tarihine kadar geçerli olmak üzere- ...,... ve ...'ın yönetim kurulu üyeliğine seçildiği, ...'ın 15.01.2025 tarihinde Şirket'e istifa dilekçesini sunarak, yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini, davaya konu genel kurul tarihi olan 31.01.2025 tarihi itibarıyla Şirket yönetim kurulunun,... ve ...'dan ibaret olduğunu, ...'un, Şirket'in yönetim kurulu başkanı olduğunu ve diğer yönetim kurulu üyesi ... ile şirketi müşterek imza ile temsil ettiğini, 31.01.2025 tarihinde saat 11.30 sularında Şirket'in kayıtlı adresine gelen bazı şahısların, şirket binasının önünde nümayiş yaptıklarını, noter çağırarak bir tutanak tuttuklarını, kendi aralarında ortada şirketin hiçbir yönetim kurulu üyesi olmaksızın birtakım kararlar aldıklarını, hatta genel kurul yaptıklarını iddia ettiklerini, Şirket'te yönetim kurulu üyesi olmayan ...'ın, yazılı istifa dilekçesi ile bu görevinden istifa etmiş olmasına ve Şirket'i temsil yetkisi bulunmamasına rağmen, söz konusu şahıslarla korsan genel kurul düzenlemek üzere hukuka aykırı iş ve işlemler yaptığını, bu kapsamda sanki Şirket yönetim kurulu üyesiymişçesine, tamamen yetkisiz şekilde tescil talep dilekçesi imzalandığını, ...'ın, yetkisiz ve gerçeğe aykırı beyanları ile imzaladığı bu belgeler ile yok hükmündeki Genel Kurul'un tescili talepli İstanbul Ticaret başvurusu yaptığını, ...ve ... tarafından ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne sunulan dilekçenin ekinde yer alan ...'ın istifa dilekçesi ve dilekçede sayılan hukuka aykırılıklar sebebiyle, Müdürlük tarafından ilgili tarihte nihai tescil işlemi yapılmadığını, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 05.02.2025 tarihinde, davaya konu hukuka aykırı genel kurul kararlarına dair geçici tescil kararı alındığını, bu hususun aynı tarihte...'de ilan edildiğini, ...tarihli ve ... sayılı ... ile geçici tescil kararını takiben herhangi bir hukuki ve geçerli sebep bulunmamasına ve yukarıda bahsedilen “tereddüdün” giderilmesine sebebiyet verecek bir gelişme yaşanmamasına rağmen, Müdürlüğün 26.02.2025 tarihinde genel kurulu kesin olarak tescil ettiğini, Şirket'in 31.01.2025 tarihindeki genel kurul toplantısında alınan “yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yerlerine yeni bir üye atanarak yönetim kurulunun tek üyeden oluşması” yönündeki kararları takiben Şirket'te 20.03.2025 tarihinde bir genel kurul daha düzenlendiğini ve yönetim kurulu üyesi seçimi yapıldığını, yoklukla malul bir karara dayanarak yapılan tüm işlemlerin de silsile halinde yoklukla malul olacağını, davaya konu genel kurulun yokluğuna hükmedilirse, bu hükmün doğal sonucu olarak, Genel Kurulda verildiği iddia edilen yetkiye dayanarak yapılan Şirket'in 20.03.2025 tarihli genel kurulunun da yok hükmünde olduğunun tespiti gerektiğini, 20.03.2025 tarihli genel kurulda kabul edilen, yönetim kuruluna birer yıl için ...,..., ..., ...ve ...'in seçilmesine, Şirket'in sermayesinin eş zamanlı olarak önce azaltılıp akabinde artırılmasına ve 1 Ocak 2024 -31 Aralık 2024 dönemi için bağımsız denetçi atanmasına dair verilmiş olan kararların yok hükmünde olduğunu, Şirket'in 31.01.2025 tarihindeki genel kurul toplantısında alınan yönetiminin görevden alınmaları ve yerlerine yeni bir üye atanarak yönetim kurulunun tek üyeden oluşması yönündeki kararları takiben, Şirket'in iştiraklerinde de benzer hukuka aykırı genel kurullar yapıldığını, TTK'nun ve Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin (“Sicil Yönetmeliği”) açık hükümleri uyarınca, yönetim kurulunun katılımı ve dahli olmaksızın yapılan genel kurul toplantılarının hukuka aykırılık teşkil ettiğini, TTK m. 417/3 uyarınca, yönetim kurulunun şirket defter ve kayıtları uyarınca genel kurula katılabilecekler listesini hazırlaması gerektiğini ve yönetim kurulu başkanının hazır bulunanlar listesini imzalaması gerektiğini, %100 pay sahibi olduğunu iddia eden kişilerin katılımıyla çağrısız genel kurul toplansa dahi, TTK'nın yine de yönetim kurulunun genel kurula katılımını zorunlu tuttuğunu, çağrısız genel kurul toplantısında dahi, yönetim kurulunun dahli ve uhdesinde tuttuğu şirket pay defterinin kontrolü olmaksızın genel kurul düzenlenmesinin mümkün olmadığını, Şirket'in yönetim kurulu üyeleri dışında herhangi birisinin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil başvurusu yapmasının da mümkün olmadığını, davaya konu tescil işlemi esnasında Şirket'in genel kurul ve/veya yönetim kurulu defterine yapıştırılmış herhangi bir karar bulunmadığını, Şirket denetime tabi olması rağmen, denetçinin Genel Kurul'a çağrılmadığını, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün davaya konu tescil tarihinden önce ...'ın istifa ettiğini bildiğini, istifa dilekçesinin sicil kayıtlarında yer aldığını belirtilerek ... A.Ş.'nin 31.01.2025 tarihli genel kurulunun yok hükmünde olduğunun tespitine, bu taleplerinin kabul görmemesi halinde terditli olarak her hâlükârda butlanının tespitine karar verilmesini, ...A.Ş.'nin 31.01.2025 tarihli genel kurulunun yok hükmünde karar verilmesinin doğal sonucu olarak, işbu dava sonuçlanana kadar 31.01.2025 tarihinden itibaren -20.03.2025 tarihli genel kurul dahil- ...A.Ş.'de düzenlenen/düzenlenecek tüm genel kurullarda alınan kararlar dahil, yoklukla malul genel kurul kararlarına dayanarak yetkili olduğunu iddia eden kişilerin ...A.Ş.'ni temsilen yaptığı/yapacağı tüm iş ve işlemlerin de yok hükmünde olduğunun tespitine, bu taleplerinin kabul görmemesi halinde terditli olarak her hâlükârda bu işlem ve kararların butlanının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili 08/09/2025 havale tarihli cevap dilekçesi ile, Yönetim kurulunun veya üyelerinin genel kurulda hazır bulunmasının TTK 416 kapsamında zorunlu olmadığını, ...'ın hukuken yönetim kurulu üyesi sıfatının devam ettiğini, dolayısıyla genel kurulda hazır bulunmasının ve ilgili belgeleri imzalamasının gerçeklilik bakımından herhangi bir sakınca oluşturmadığını, dava konusu genel kurulda 30.01.2028 tarihine kadar tek yönetim kurulu üyesi seçildiğini, 31.01.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının TTK 416'da düzenlenen şartları eksiksiz olarak sağladığını, davacıların 31.01.2025 tarihli genel kurulda yönetim kurulu üyeliklerinden azledildiğini, davacıların 31.01.2025 ve 20.03.2025 tarihli genel kurullarda pay sahipliği ya da temsile yetkili yönetim kurulu üyesi sıfatı taşımadıklarını, genel kurulda tüm pay sahiplerinin katılımı ile kararların alındığını, ...'ın üyelik sıfatının sona ermesi için TTK hükümleri uyarınca gerekli işlemlerin yapılmadığını belirterek davanın reddini talep etmiştir. Mahkememizin 20/11/2025 tarihli celse ara kararı gereği, -Tarafların iddia ve savunmaları, sundukları deliller, davalı şirketin pay defteri, karar defteri ve ticari sicil kayıtları ve dosya incelenerek, 31/01/2025 ve 20/03/2025 tarihli genel kurulda alınan kararların butlanının veya yokluğunun gerekip gerekmediğinin tespiti açısından rapor alınmasına karar verilmiş olup, bilirkişi heyeti 23/02/2026 tarihli raporunda ; ...'ın “ilgili” sıfatını haiz olmamasına rağmen - (dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararların tescili için) sicile tescil başvurusunda bulunmuş olmasının dava konusu genel kurul kararlarının yokluk veya butlanına yol açmayacağı, gerek madde gerekçesi gerekse Yargıtay'ın 18.06.2018 tarihli kararı dikkate alındığında dava konusu 31.01.2025 tarihli çağrısız olağanüstü genel kurul toplantısına o tarihte yönetim kurulu üyesi sıfatını haiz olan ... veya ...'un katılmamış olmasının, bahse konu genel kurulda alınan kararları etkilemeyeceği görüş ve kanaatine varıldığını bildirdikleri görülmüştür. Davacı tarafça, davalı şirket yönetim kurulu üyesi ...15.01.2025 tarihinde istifa dilekçesini sunarak yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiği, ...'ın Genel Kurul kararlarının tescili için ... Ticaret Müdürlüğü'ne sunulan belgeleri tek başına imzalama yetkisi bulunmadığı, zira ...'ın 03.04.2024 tarihli Şirket genel kurul kararı ile seçildiği, Şirket'in temsil ve ilzamına ilişkin yönetim kurulu kararının ise aynı tarihte alındığı, 08.04.2024 tarihinde tescil ve ilan edilen söz konusu kararlara göre, ...'ın Şirket'i münferit imzası ile temsil etmesi mümkün olmadığı, ancak diğer yönetim kurulu üyeleri olan ...veya ...ile atacağı müşterek imzası ile Şirket'i temsil etmeye yetkili kılındığı, buna karşılık Şirket'e ibraz edilmiş yazılı istifa dilekçesi ile yönetim kurulu üyeliğinden istifa eden ...'ın, yönetim kurulu üyeliği devam ediyormuş gibi, 31.01.2025 tarihli hazirun cetvelini ve ilgili genel kurula dair sicil talep dilekçesini “yönetim kurulu üyesi” sıfatıyla imzaladığından bahisle davaya konu Genel Kurul'un, TTK’nın amir hükümlerine, ikincil mevzuata, Şirket'in esas sözleşmesine, Şirket'in iç yönergesine açıkça aykırı olduğu ileri sürülerek neticeten 31.01.2025 tarihli genel kurulunun yok hükmünde olduğunun tespiti talep edilmektedir. Dosya kapsamında sunulan bilgi ve belgelerin incelenmesinde, davalı şirketi sermayesini oluşturan toplam 502.198.082.894 adet paydan, 502.198.082.893 adet payının sahibi ...’da mukim ... diğer pay sahibinin ise, 1 adet paya sahip ... Sermayesi Portföy Yönetimi Anonim Şirketi olduğu, davalı şirketin 03.04.2024 tarihli genel kurulu ile, 03.04.2027 tarihine kadar geçerli olmak üzere ..., ...ve ...'ın yönetim kurulu üyeliğine seçildiği, ...'ın 15.01.2025 tarihinde davalı şirkete istifa dilekçesini sunarak, yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiği, ... sayılı ... tarihli yönetim kurulu kararı ile ...’ın tek başına şirketi temsil ve ilzamına dair yönetim kurulu başkanı sıfatı ile ... tarafından karar alındığı, dava konusu 31.01.2025 tarihli genel kurul toplantı ve müzakere defterinin 17.sayfasında, hazirun cetvelinin 19.sayfasında 20.03.2025 tarihli genel kurulunda 20.sayfasında defterde yer aldığı, davaya konu 31.01.2025 tarihli genel kurul evraklarının tescil başvurusu ...tarafından 05.02.2025 tarihli aşağıdaki dilekçe ile yapıldığı görülmüş, 31.01.2025 tarihli genel kurul toplantısında ise çağrısız olarak yapıldığı ve söz konusu toplantıya tüm pay sahiplerinin katıldığı ve aralarından birinin toplantıya itiraz etmediği anlaşılmaktadır. Tarafların iddia ve savunmalarından, ihtilafın dava dışı ...'ın 15.01.2025 tarihinde istifa dilekçesi sunarak yönetim kurulu üyeliğinden istifa etmesini müteakip ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil başvurusunda bulunup bulunamayacağı, Yönetim kurulunun katılımı ve dahli olmaksızın yapılan çağrısız genel kurul toplantılarının hukuka aykırılık teşkil edip etmediği noktalarında toplandığı anlaşılmaktadır. Dava dışı ...'ın 15.01.2025 tarihinde istifa dilekçesi sunarak yönetim kurulu üyeliğinden istifa etmesini müteakip ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil başvurusunda bulunup bulunamayacağı yönünden yapılan incelemede; TTK m. 28 ve TSY m. 22 uyarınca “Tescil istemi ilgililer, temsilcileri veya hukuki halefleri tarafından yetkili sicil müdürlüğüne yapılır.”. Tescil başvurusu yapabilecek “ilgililer”in kimler olduğu TSY m. 22/2’de belirtilmiş olup, buna göre anonim şirketler bakımından genel kurul kararlarında tescile tabi olguların bulunması halinde, yönetim kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri “ilgililer” olarak belirlendiği anlaşılmaktadır. Davalı şirketin 03.04.2024 tarihli genel kurulu ile 03.04.2027 tarihine kadar geçerli olmak üzere ...., ... ve ...'ın yönetim kurulu üyeliğine seçilmiş, ...15.01.2025 tarihinde davalı şirkete istifa dilekçesini sunarak, yönetim kurulu üyeliğinden istifa etmiş, bu hali ile istifanın tek taraflı bozucu yenilik doğuran hak olması nedeniyle 15.01.2025 tarihi itibariyle ...'ın istifası iç ilişkide hüküm ve sonuç doğurmuştur. Bu durumda ...'ın Yönetim Kurulu üyesi sıfatıyla dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararların tescili için sicile tescil başvurusunda bulunması mümkün değildir. Ancak dava dışı ...'ın ilgili sıfatını haiz olmamasına rağmen dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararların tescili için sicile tescil başvurusunda bulunmuş olması, söz konusu toplantıya tüm pay sahiplerinin katıldığı ve aralarından birinin toplantıya itiraz etmediği de düşünüldüğünde dava konusu genel kurul kararlarının yokluk veya butlanına yol açmayacağı kanaatine varılmıştır. Yönetim kurulunun katılımı ve dahli olmaksızın yapılan çağrısız genel kurul toplantılarının hukuka aykırılık teşkil edip etmediği yönünde yapılan incelemede; Çağrısız genel kurul TTK’nın 416. maddesi ile düzenlenmiş olup, buna göre anonim şirket pay sahiplerinin (veya temsilcilerinin) tamamının hazır bulunması ve pay sahiplerinden herhangi birinin itirazda bulunmaması halinde, çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul toplantısı yapılabilecektir. Buradan da anlaşıldığı üzere çağrısız genel kurul toplantısı yapılabilmesi için iki şartın sağlanması gerekmektedir. İlki, tüm pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunmasıdır. Diğeri ise pay oranı önemli olmaksızın pay sahibi ya da temsilcilerden birinin toplantıya itirazda bulunmamasıdır. Somut uyuşmazlıkta ise dava konusu 31.01.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının çağrısız olarak yapıldığı ve söz konusu toplantıya tüm pay sahiplerinin katıldığı ve aralarından birinin toplantıya itiraz etmediği anlaşılmaktadır. TTK m. 407/2 maddesinde “...üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul toplantısına katılabilirler.” hükmünü mevcut olup davacı tarafça da 31.01.2025 tarihli çağrısız olağanüstü genel kurul toplantısına o tarihte yönetim kurulu üyesi sıfatını haiz olan ... veya ...’un katılmamış olması nedeniyle bahse konu genel kurulda alınan kararların yoklukla malul / butlan olduğu ileri sürülmektedir. Bu konuda Yargıtay 11. Hukuk Dairesi tarafından ... Esas ve ... Karar sayılı ilamda TTK’nın 407/2 maddesi gereğince murahhas üyelerin ve denetçinin genel kurula katılmamasının başlı başına iptal sebebi sayılamayacak olduğu belirtilmiş olup, anılan emsal karardaki tespitler mahkememizce de benimsenmekle somut olayda 31.01.2025 tarihli çağrısız olağanüstü genel kurul toplantısına o tarihte yönetim kurulu üyesi sıfatını haiz olan ... veya ...’un katılmamış olması bahse konu genel kurulda alınan kararların geçerliliğini etkilemeyeceğinden davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis etmek gerekmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının davasının reddine, 2-Harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 732,00-TL karar ve ilam harcından peşin alınan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL 'nin davacılardan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 3-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-Davalı taraf duruşmalarda vekil ile temsil edildiğinden dava değeri itibariyle AAÜT uyarınca 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacılardan tahsil edilerek davalı tarafa verilmesine, 6-Bakiye gider avansından artan kısmın karar kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine, Dair davacılar vekilleri ile davalı vekillerinin yüzüne karşı tebliğden itibaren 2 haftalık sürede HMK 341. maddesi uyarınca istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 09/04/2026 Başkan e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Katip e-imzalıdır