Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016 -4-6 (Devralma ) Karar Sayısı : 16-05/105 -46 Karar Tarihi : 18.02.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr . Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN , Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ , Kenan TÜRK B. RAPORTÖR LER: Dr. Hakan BİLİR, Şevket GÜLTEKİN C. BİLDİRİMDE BULUNAN LAR : Valeo Holding GmbH Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Ayşe GÜNER, Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ Çitlenbik So k. No:12 Yıldız Mah. 34349
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016 -4-6 (Devralma ) Karar Sayısı : 16-05/105 -46 Karar Tarihi : 18.02.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr . Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN , Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ , Kenan TÜRK B. RAPORTÖR LER: Dr. Hakan BİLİR, Şevket GÜLTEKİN C. BİLDİRİMDE BULUNAN LAR : Valeo Holding GmbH Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Ayşe GÜNER, Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ Çitlenbik So k. No:12 Yıldız Mah. 34349 Beşiktaş/ İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU : Spheros Holding GmbH nin tüm hisselerinin Valeo Holding GmbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 29.01.2 016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 09.02.2016 tarih ve 2016 -4-6/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE D EĞERLENDİRME (4) Bildirim formunda , Spheros Holding GmbH nin (SPHEROS) tüm hisselerinin nihai olarak VALEO S.A. (VALEO ) tarafından kontrol edilmekte olan Valeo Holding GmbH (VALEO ALMANYA ) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Dosya mevcudu bilgi ve belgeler e göre, bildirilen işlem ; SPHEROS un, kontrol yapısında değişikliğe neden olacağı ndan, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devr almalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma dır. (6) Ayrıca, işlem taraflarının cirolarının 2010/ 4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu belirle nmiştir. (7) SPHEROS, Türkiye de bazı yan bileşenleri (klima kontrol üniteleri) de dahil olmak üzere otobüs klima sistemleri1, otobüs ısıtma sistemleri ve tavan kapakları alanlarında faaliyet göstermektedir. Ayrıca SPHEROS, klima sistemleri ve ısıtma sistemler inin tekil bileşenlerini, yenileme parçaları olarak, orijinal ekipman tedarikçilerine veya toptancılara satmaktadır. VALEO ise, otobüsler için kompresör tedariki faaliyetinde bulunmaktadır. Bu çerçevede, tarafların faaliyetleri Türkiye de yatay olarak örtü şmemektedir. 1 Otobüs klima sistemleri (veya A/C sistemleri), otobüsün içindeki havayı serinletmek ve ısıtmak suret iyle yolcu bölümünde konforlu bir hava sıcaklığını temin etmek için tasarlanmaktadır. Ana bileşenler, kompresörler, ısı değiştiriciler, dileyiciler ve kontrol üniteleridir. 16-05/105 -46 2/2 (8) Bununla birlikte, bildirim formunda ayrıntılarına yer verildiği üzere, klima sistemi, bir A/C modülü ile bir (veya birkaç) kompresörden teşekkül etmektedir. Dolayısıyla VALEO nun otobüsler için kompresör tedarik etmesi ve SPHEROS un otobüs klima sistemlerindeki faaliyetleri arasında dikey ilişki vardır. VALEO nun Türkiye de o tobüsler için kompresör tedariki alanında satış değerine göre hesaplanan 2014 yılı pazar payı % ( ..) , 2015 yılı pazar payı ise % ( ..) , satış miktarına göre hesaplanan pazar payları ise % ( ..) ve %( ..) dir. Bunun yanı sıra, söz konusu pazar da faaliyet göst eren yüksek pazar payına sahip teşebbüsler bulunmaktadır. Türkiye o tobüs klima sistemleri pazarında ise , %( ..) pazar payı ile faaliyet gösteren Spheros un çok sayıda rakibi bulunmaktadır . Dolayısıyla bu dikey örtüşmenin rekabetçi bir endişe doğurmayacağı anlaşılmaktadır. (9) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler çerçevesinde, Türkiye de etkilenen pazarlardaki rakiplerin sayısı ve pazar paylarının büyüklüğü ile tarafların etkilenen pazarlardaki paylarının düşük olması dikkate alındığında, değerlendirmeye konu o lan devralma işleminin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir sonuç doğurmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. mad desi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna ; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının vey a mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.