Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -1-51 (Devralma ) Karar Sayısı : 11-26/495 -152 Karar Tarihi : 28.4.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmai l Hakkı KARAKELLE, Doç.Dr. 10 Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Mustafa Mehmet ÖZKARABÜBER C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Osram GmbH Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK Av. Melikşah DUMAN Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -1-51 (Devralma ) Karar Sayısı : 11-26/495 -152 Karar Tarihi : 28.4.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmai l Hakkı KARAKELLE, Doç.Dr. 10 Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Mustafa Mehmet ÖZKARABÜBER C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Osram GmbH Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK Av. Melikşah DUMAN Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul D. TARAFLAR : - Osram GmbH Hellabrunner Strasse 1, 81543, Münih -ALMANYA - Barclays Bank plc. 20 1 ChurchillPlace, E14 5HP, Londra -Birleşik Krallık Siteco Management / Mühlau 25, 6384 Waidring - AVUSTURYA - Siteco Management Georg -Simon -Ohm Strasse 50, 83301, Traunreut - ALMANYA E. DOSYA KONUSU: Siteco Lighting GmbH nin hisselerinin tamamının Osram GmbH tarafından devralınması işlemine izin v erilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.12.2010 tarih ve 1505 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 1.4.2011 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine 4054 30 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 1 5.4.2011 tarih ve 2011 -1-51/Öİ -11-192.MMÖ sayılı Ön İnceleme Raporu, 19.4.2011 tarih ve REK.0.05.00.00 -120/91 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11 -26 sayıl ı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; Osram GmbH nin, Siteco Lighting GmbH nin hisselerinin tamamını devralması işleminin; - 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı R ekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında ve izne tabi olduğu, 40 - Söz konusu birleşme işlemi sonucu 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ile yasaklanan, bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya ve ya mevcut hakim durumlarını güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığından izin verilmesi gerektiği ifade edilmiştir. 11-26/495 -152 2 H. İNCELEME V E DEĞERLENDİRME H.1. İşlemin Konusu ve Tarafları İşlemin konusunu, Siteco Lighting GmbH nin hisselerinin tamamının Osram GmbH tarafından devralınması işlemi oluşturmaktadır. 50 Dosya mevcudu bilgilerden; taraf şirket ve bağlı oldukları grupların elektrikl i aydınlatma donanımları geliştirilmesi, üretimi ve satışında faaliyetlerinin bulunduğu anlaşılmıştır. Tarafların ciro bilgilerine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir: Tablo1 - Ciro Bilgileri İşlem Tarafları Dünya Cirosu (milyon TL) Türkiye Cirosu (milyon TL) Osram GmbH .. .. Siteco Lighting GmbH .. .. TOPLAM .. .. H.2. Etkilenen Pazarlar Etkilenen pazarlara ilişkin olarak dosya mevcudu bilgi ve belgelerden elde edilen verileri özetleyen tablolar aşağıda yer almaktadır: Tablo 2 - Etkilenen Pazarl ar Pazar Payı (%) No Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey) Devralan /Birleşen D.konu /Birleşen Toplam 1 Elektrikli aydınlatma donanımları Türkiye Yatay .. .. .. Tablo 3 - Etkilenen Pazarlardaki Rakiplere İlişkin Pazar Payı Bilgisi 60 Etkile nen Pazarlar Rakip Teşebbüsler (Yatay/ Dikey) Pazar Payı(%) Phillips Lighting Yatay .. Litpa lighting Yatay .. Elektrikli aydınlatma donanımları GE lighting Yatay .. H.3. Değerlendirme Osram GmbH (Osram) nin Siteco Lighting GmbH (Siteco) i devralm ası işlemi, imza edilen 25.02.2011 tarihli Hisse Alım Anlaşması uyarınca, Siteco nun, Barclays Bank plc. tarafından kontrol edilen 12 ayrı fonun elinde bulunan %82,9 oranındaki hisseleri ile Siteco Yönetimi olarak adlandırılan ve 4 gerçek ve 1 tüzel kişini n elinde bulunan %17,1 oranındaki hisselerinin tamamının Osram tarafından devralınmasıdır. Bu nedenle 2010/4 sayılı Tebliğ in 5(1)(b) maddesi kapsamında dosya konusu işlem, devralma sayılan hallerdendir. İşlem taraflarından Osram ın dünya çapındaki 11-26/495 -152 3 cirosun un 9.336.000.000 TL ve diğer işlem tarafı olan Siteco nun Türkiye cirosunun ..TL olması nedeniyle, 2010/4 sayılı Tebliğ in 7(1)(b) maddesi kapsamında dosya 70 konusu devralma işlemi, Rekabet Kurulu nun iznine tabidir. Türkiye deki faaliyetleri bakımından Os ram ile Siteco nun sadece elektrikli aydınlatma donanımları pazarında faaliyetleri örtüşmektedir. Bununla birlikte, Osram ın esas faaliyetini oluşturan elektrikli aydınlatma ürünleri, elektrikli aydınlatma donanımlarına bağlanarak satışı yapılamadığı için rekabetçi bakımdan bir sakınca oluşturmayacaktır. İlgili ürün pazarında çok sayıda firma faaliyette bulun duğu için devralma işleminin oluşturacağı yoğunlaşma art ışının sınırlı kalacağı görüşü hasıl olmuştur. Devralma işlemi ile elektronik kontrol tertibatl arı (ECG) pazarında dikey bir bütünleşme gerçekleştiriliyor olmakla birlikte halihazırda Siteco nun, ECG alımlarının 80 .. inin Osram dan yapıyor olması nedeniyle pazarda herhangi bir rekabetin azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır . I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; b ildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izn e tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİ RLİĞİ ile karar verilmiştir. 90