Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017 -4-51 (Devralma ) Karar Sayısı : 17-30/498 -217 Karar Tarihi : 27.09.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖR LER : Fatma ATAÇ, Hatice CESUR, Nezir Furkan KIRAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Luxshare Limited Temsilcileri: Av. Nilgün SERDAR ŞİMŞEK, Av. Sezil ŞİMŞEK , Av. Ayşe Şebnem TUFA N Süleyman Seba Cad. BJK Plaza No:48 B Blok
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017 -4-51 (Devralma ) Karar Sayısı : 17-30/498 -217 Karar Tarihi : 27.09.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖR LER : Fatma ATAÇ, Hatice CESUR, Nezir Furkan KIRAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Luxshare Limited Temsilcileri: Av. Nilgün SERDAR ŞİMŞEK, Av. Sezil ŞİMŞEK , Av. Ayşe Şebnem TUFA N Süleyman Seba Cad. BJK Plaza No:48 B Blok Kat:4 Akaretler 34357 Beşiktaş /İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Luxshare Limited in, TRW Automotive Inc. in Gövde Kontrol Sistemleri (Body Control Systems -BCS) işkolunu devralması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSY A EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 14.09.2017 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 20.09.2017 tarih ve 2017 -4-51/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildiri m konusu işlem ; Luxshare Limited in (LUXSHARE) , TRW Automative Inc in (TRW)1 BCS iş kolunda faaliyet gösteren bağlı şirketlerin hisselerin i ve TRW nin bağlı şirketleri aracılığıyla sahibi olduğu ve özellikle ilgili iş kolunun yürüt ülmesi için gerekli kabul edilen varlıkları devralmasına ilişkindir. Devralma işleminin tamamlanması ile birlikte, TRW nin bağlı ortakları olan TRW Electronica Ensambles, S. De R.l. de C.V., TRW Automotive Components (Suzhou) Co., Ltd., TRW Automotive Electronics & Components GmbH, TRW Autoelektronika S.R.O., TRW Automotive Electronics & Components Grundstücksverwaltungs AG & Co. KG LUXSHARE in tek kontrolüne geçecektir . TRW nin, LUXSHARE e varlık devredeceği bağlı ortakları ise; Kelsey -Hayes Company, TRW Automotive Holding Company, TRW Automotive U.S. LLC, TRW Vehicle Safety System Inc., TRW Delplas S de R.L. de C.V., TRW Automotive Ltda., TRW Automotive Mexico GmbH, TRW Streering Systems Poland Sp. Z O.O, TRW Automotive Italia S.R.L., TRW Automotive España S.L.U., TRW Limited tir. 1 Rekabet Kurulunun 04.11.2014 tarihli ve 14 -43/798 -359 sayılı kararıyla TRW nin Zeppelin Foundation (ZF) tarafından devralınması işlemine izin verilmiştir. Almanya'nın Friedrichshafen kenti tarafından idare edilen ZF, bu kentteki kar amacı gütmeyen yardımları ve sosyal projeleri desteklemektedir. 17-30/498 -217 2/2 (5) Devre konu BCS iş kolunun kontrolünün el değiştirecek olması nedeniyle işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Diğer yandan işlem taraflarının cirolarına bakıldığında, 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir işlem niteliğinde olduğu görülmektedir. (6) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. (7) Bildirim Formunda yer verilen bilgilerden ; devre konu iş kolunun otomotiv elektroniği alanında faaliyet inin bulunduğu , işlemin nihai alıcısı Laichun Wang ve Laishen Wang in ise Türkiye de LUXSHARE aracılığıyla dizüstü bilgisayar ve tüketici elektroniği ürünler i için kablo ve bağlantı parçaları alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmıştır . Bu çerçevede, devralan Laichun Wang ve Laishen Wang in Türkiye de devre konu işkolunun faaliyet gösterdiği pazarlarda ve anılan pazarların alt veya üst pazarlarında faaliyetinin bulunmadığı, bu sebeple bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi ile birlikte piyasada yoğunlaşma artışının ve rekabetçi bir endişenin ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konu su işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan ni telikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine , gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahke melerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.