Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2012 -5-50 (Devralma ) Karar Sayısı : 12-25/730 -210 Karar Tarihi : 09.05.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Metin TOPRAK (İkinci Başkan) Üyeler : Doç. Dr. Mustaf a ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr . Cevdet İlhan GÜNAY , Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR : İmren SEYRANTEPE C. BİLDİRİMDE (1) D. DOSYA KONUSU: CB Richard Ellis Uluslararası Emlak Danışmanlık Ltd. Şti.'nin gerçek kişi hissedarları
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2012 -5-50 (Devralma ) Karar Sayısı : 12-25/730 -210 Karar Tarihi : 09.05.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Metin TOPRAK (İkinci Başkan) Üyeler : Doç. Dr. Mustaf a ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr . Cevdet İlhan GÜNAY , Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR : İmren SEYRANTEPE C. BİLDİRİMDE (1) D. DOSYA KONUSU: CB Richard Ellis Uluslararası Emlak Danışmanlık Ltd. Şti.'nin gerçek kişi hissedarların elinde bulunan tüm hisselerinin CBRE Global Holdings S.A.R.L. ve CB Richard Ellis Registrars Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 24.04.2012 tarih ve 3556 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 30.04.2012 tarih ve 2012 -5-50/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin veril ebileceği görüşü ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) İşlem ile devre konu teşebbüs CB Richard Ellis Uluslararası Emlak Danışmanlık Ltd. Şti. (CBRE TÜRKİYE) , ( ..) CBRE Global Holdings S.A.R.L. (CB RE GLOBAL) ın tek kontrolüne geçecektir. ( ..) Esasında, işlem kapsamında devralan konumunda bulunan iki teşebbüs de (hem CBRE GLOBAL hem de CB Richard Ellis Registrars Limited ) nihai olarak CBRE GROUP un kontrolündedir. Halihazırda, CBRE TÜRKİYE nin kontr olü Feroze BUNDHUN adlı gerçek kişiye aittir. (5) Öncelikle işlemin devralma niteliğinde ve izne tabi olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmiştir. 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayı lı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasına göre; Bir veya birden fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla ( ) devralınması birleşme veya devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir. İncelemeye konu işlemi gerçekleştirmek üzere hazırlanan Hisse Alım Sözleşmesi uyarınca CBRE TÜRKİYE hisselerinin ( ..) si CBRE GLOBAL tarafından, geri kalan % ( ..) oranındaki hisse ise CB Richard Ellis Registrars Limited tarafından devralın acaktır. Buna göre işlem sonrası devre konu CBRE TÜRKİYE Feroze BUNDHUN adlı gerçek kişinin tek kontrolünden nihai olarak CBRE GROUP tarafından kontrol edilen CBRE GLOBAL in tek kontrolüne geçecektir. İcelemeye konu işlem tam kontrolün devralınmasını düzenlemekte olduğundan, işlem 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi kapsamında devralma işlemidir. (6) 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Kurul iznine t abi olabilmesi için işlemin taraflarının Türkiye BULUNAN : CBRE Global Holdings S.A.R.L. Temsilcisi: Av. Onur YÜKSEL Maya Akar Center Büyükdere Caddesi, 100/29 34394 Esentepe/İstanbul 12-25/730 -210 2/2 ciroları toplamının yüz milyon TL yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL yi veya işlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL yi ve diğer i şlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL yi aşması gerekmektedir. Tarafların dünya ve Türkiye ciroları incelendiğinde, incelemeye konu işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. (7) İzne tabi olduğu na hükmedilen incel emeye konu işlem açısından etkilenen pazar gayrimenkul danışmanlık hizmetleri pazarı olup, CBRE TÜRKİYE Türkiye de söz konusu pazarda , taraflarca da belirtildiği üzere , tahmini olarak % ( ..) altında bir pazar payıyla faaliyet te bulunmaktadır. Öte yandan d evralan teşebbüsün nihai kontrolüne sahip CBRE GROUP un Türkiye de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu bakımdan, CBRE GROUP un CBRE TÜRKİYE nin kontrolünü devralması neticesinde etkilenen pazarlarda bu işlemden kaynakl anan herhangi bir yoğunlaşma görülmeyecektir . Dolayısıyla değerlendirmeye konu devralma işleminin etkilenen pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde yeni bir hakim durum yaratmayacağı veya mevcut bir hâkim durumu kuvvetlendirmeyeceği kanaati hasıl olmuştur. H. SONU Ç (8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Te bliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.