Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016-4-15 (Devralma) Karar Sayısı : 16-15/245-107 Karar Tarihi : 03.05.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK, Adem BİRCAN B. RAPORTÖRLER : Can SARIÇİÇEK, Şevket GÜLTEKİN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Qatar National Bank S.A.Q. Temsilcisi: Av. Itır ÇİFTÇİ Büyükdere Caddesi Kanyon Ofis Binası Kat:10 No:18, Levent Beşiktaş,
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016-4-15 (Devralma) Karar Sayısı : 16-15/245-107 Karar Tarihi : 03.05.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK, Adem BİRCAN B. RAPORTÖRLER : Can SARIÇİÇEK, Şevket GÜLTEKİN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Qatar National Bank S.A.Q. Temsilcisi: Av. Itır ÇİFTÇİ Büyükdere Caddesi Kanyon Ofis Binası Kat:10 No:18, Levent Beşiktaş, İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Finansbank A.Ş. nin %99,81 oranındaki hissesinin ve Finansbank A.Ş nin iştirakleri olan Finans Finansal Kiralama A.Ş., Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Finans Portföy Yönetimi A.Ş., Finans Faktoring A.Ş., Cigna Finans Emeklilik ve Hayat A.Ş., Efinans Elektronik Ticaret ve Bilişim Hizmetleri A.Ş., Bantaş Nakit ve Kıymetli Mal Taşıma ve Güvenlik Hizmetleri A.Ş., Ibtech Uluslararası Bilişim ve İletişim Teknolojileri Araştırma Geliştirme Danışmanlık Destek Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve PSA Finansman A.Ş. nin hisselerinin doğrudan ve dolaylı olarak Qatar National Bank S.A.Q. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 25.03.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 02.05.2016 tarih ve 2016-4-15/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim konusu işlem, Finansbank A.Ş. nin (FİNANSBANK) hisselerinin %99,81 inin ve FİNANSBANK ın iştirakleri olan Finans Finansal Kiralama A.Ş. (FİNANS KİRALAMA), Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (FİNANS YATIRIM), Finans Portföy Yönetimi A.Ş. (FİNANS PORTFÖY), Finans Faktoring A.Ş. (FİNANS FAKTORİNG), Cigna Finans Emeklilik ve Hayat A.Ş. (CİGNA FİNANS), Efinans Elektronik Ticaret ve Bilişim Hizmetleri A.Ş. (E-FİNANS), Bantaş Nakit ve Kıymetli Mal Taşıma ve Güvenlik Hizmetleri A.Ş. (BANTAŞ), Ibtech Uluslararası Bilişim ve İletişim Teknolojileri Araştırma Geliştirme Danışmanlık Destek Sanayi ve Ticaret A.Ş. (IBTECH) ve PSA Finansman A.Ş. (PSA FİNANS) nin hisselerinin doğrudan ve dolaylı olarak Qatar National Bank S.A.Q. (QNB) tarafından devralınmasına ilişkindir. (5) Söz konusu işleminin gerçekleştirilmesine ilişkin olarak, QNB ile National Bank of Greece S.A. (NBG) arasında 21.12.2015 tarihinde hisse alım sözleşmesi imzalanmıştır. Hisse alım 16-15/245-107 2/7 sözleşmesi uyarınca NBG, devre konu teşebbüsler olan FİNANSBANK ve iştirakleri nezdinde sahip olduğu hisseleri QNB ye satmayı taahhüt etmektedir. (6) Hisseleri ve kontrolü devre konu olan FİNANSBANK, bireysel, ticari, kurumsal ve KOBİ müşterilerine yönelik ürün ve hizmetler sunan ticari bir bankadır. Şubeler, bankamatikler, satış noktaları ağı (POS), internet ve cep bankacılığı ağı gibi kanalların yanı sıra enpara.com internet sitesi üzerinden hizmet veren bankanın Atatürk Havalimanı Serbest Ticaret Bölgesi nde ve Bahreyn de birer şubesi bulunmaktadır. FİNANSBANK, bireysel bankacılık, KOBİ bankacılığı ile kurumsal ve ticari bankacılık olmak üzere üç temel segmentte faaliyet göstermektedir. FİNANSBANK, bildirim konusu işlem kapsamında devre konu olan bağlı iştirakleri vasıtasıyla; finansal kiralama, faktoring, aracı kuruluş ve yatırım hizmetleri, portföy yönetimi hizmetleri ve sigortacılık hizmetleri gibi diğer faaliyetleri de yürütmektedir. FİNANSBANK ın bağlı iştirakleri vasıtasıyla yürüttüğü faaliyetler arasında elektronik faturalandırma hizmetleri, e-ticaret ve elektronik iletişim hizmetleri, bankacılık iletişim ve bilgi teknolojileri hizmetleri, bankamatik bakım ve onarım hizmetleri, para ile değerli varlıkların taşınması, işlenmesi ve saklanması gibi hizmetlerin sunulması da bulunmaktadır. FİNANSBANK ve bağlı iştirakleri hâlihazırda nihai olarak NBG tarafından kontrol edilmektedir1. FİNANSBANK ın ( ..) oranındaki hisseleri NBG ye, ( ..) oranındaki hisseleri NBG Finance (Dollar) Plc. ye, ( ..) oranındaki hissesi NBG International Holdings B.V. ye ait olup, ( ..) oranındaki hisseleri Borsa İstanbul da halka açıktır. (7) Devralan taraf olan QNB ise, Katar da kurulu bulunan bir ticaret bankasıdır. İştirakleri vasıtasıyla 27 den fazla ülkede faaliyet gösteren QNB; yine iştirakleri üzerinden, kamu kurum ve özel sektör kuruluşu olan kurumsal müşterilere çeşitli toptan bankacılık hizmetlerinin yanı sıra, yatırım bankacılığı hizmetleri, (birleşme ve devralmalar, özsermaye ve borçlanma aracı sermaye piyasaları ve proje finansmanı danışmanlığı da dâhil olmak üzere) kurumsal finans hizmetleri sunmaktadır. QNB ayrıca, çeşitli segmentlerde fiziksel ve mesafeli kanallar vasıtasıyla bireysel bankacılık hizmetleri de sunmaktadır. QNB tarafından sunulan ek hizmetler ise, özel bankacılık, varlık yönetimi, aracılık ve saklama hizmetleridir. QNB, Katar mülkiyetinde kurulmuş bir bankadır. QNB nin ( ..) oranındaki hissesi Qatar Investment Authority nin (QIA) bir devralma aracı olan Qatar Holding LLC (QH) aracılığıyla QIA ya ait olup, ( ..) oranındaki kalan hisseleri ise Katar Borsası nda halka açıktır. (8) Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi ile devredilen FİNANSBANK ve iştirakleri bakımından yukarıda yer verilen kontrol yapılarında bazı değişiklikler gerçekleşecektir. İşlem sonrasında QNB, FİNANSBANK üzerinde doğrudan tek başına kontrole sahip 1 FİNANSBANK ve FİNANSBANK ın kontrolündeki diğer finansal şirketlerin kontrolünün NBG tarafından, FIBA Holding A.Ş., FINA Holding A.Ş. ve Fiba Faktoring Hizmetleri A.Ş. den devralınması işlemine Rekabet Kurulunun 20.07.2006 tarihli ve 06-53/686-193 sayılı kararı ile izin verilmiş, NBG nin bildirim tarihinde Türkiye de bankacılık ve finansal hizmetler pazarında herhangi bir faaliyetinin olmaması nedeniyle, pazarda yoğunlaşma gerçekleşmeyeceği, mevcut rekabet seviyesinde değişim yaşanmayacağı ve pazar yapısı ile pazar sıralamaları açısından bir fark oluşmasının muhtemel olmadığı sonucuna varılmıştır. 16-15/245-107 3/7 olacak ve FİNANSBANK üzerinde sahip olacağı bu doğrudan kontrol vasıtasıyla, FİNANS KİRALAMA, FİNANS FAKTORİNG, FİNANS YATIRIM, FİNANS PORTFÖY, IBTECH ve PSA FİNANS ın tüm ve çoğunluk hisselerine sahip olarak bu şirketler üzerinde dolaylı olarak tek kontrole sahip olacaktır. Diğer yandan QNB; CİGNA FİNANS, BANTAŞ ve E- FİNANS üzerinde bu şirketlerin diğer pay sahipleri ile birlikte dolaylı olarak ortak kontrole sahip olacaktır. Söz konusu doğrudan ve dolaylı hissedarlıklar devre konu teşebbüslerin tamamı bakımından farklı oranlarda gerçekleşecektir. Bu bağlamda, devralma işleminin gerçekleşmesi ile QNB nin, FİNANSBANK ta ( ..) oranında doğrudan hissedarlığı (geriye kalan ( ..) luk kısmı halka açık), FİNANS KİRALAMA da ( ..) oranında dolaylı hissedarlığı2 (geriye kalan ( ..) lik kısmı halka açık), FİNANS FAKTORİNG de ( ..) oranında dolaylı hissedarlığı3, FİNANS YATIRIM da ( ..) oranında doğrudan ve ( ..) oranında dolaylı hissedarlığı4, FİNANS PORTFÖY de ( ..) oranında doğrudan ve ( ..) oranında dolaylı hissedarlığı5, IBTECH te ( ..) oranında dolaylı hissedarlığı6, PSA FİNANS ta ( ..) oranında dolaylı hissedarlığı7, E-FİNANS ta ( ..) oranında dolaylı hissedarlığı8 (geriye kalan ( ..) luk kısmı Sibertek Danışmanlık Eğitim ve Yatırım A.Ş. ye ait), CİGNA FİNANS ta ( ..) oranında dolaylı hissedarlığı9 (geriye kalan ( ..) oranındaki hisse Cigna Nederland Gamma B.V. ye ait) ve BANTAŞ ta ( ..) oranında dolaylı hissedarlığı10 (geriye kalan hisselerin ( ..) lük kısmı Denizbank A.Ş. ye, ( ..) lük kısmı ise Türk Ekonomi Bankası A.Ş. ye ait) bulunacaktır. (9) Bildirim konusu işlem öncesinde FİNANSBANK ve devre konu iştirakleri, NBG nin kontrolü altında iken; işlemin tamamlanmasının ardından, FİNANSBANK ın ve devre konu iştiraklerinin kontrolü QNB ye geçmekte, dolayısıyla işlem sonrasında devre konu şirketlerin kontrol yapılarında kalıcı bir değişiklik meydana gelmektedir. Bu çerçevede 2 Bu dolaylı hissedarlık, doğrudan FİNANSBANK ın elinde bulunan ( ..) oranındaki sermaye payı ve FİNANS YATIRIM ın elinde bulunan ( ..) oranındaki sermaye payı vasıtasıyla gerçekleşecektir. 3 Bu dolaylı hissedarlık, doğrudan FİNANSBANK ın elinde bulunan ( ..) oranındaki sermaye payı, FİNANS YATIRIM ın elinde bulunan ( ..) oranındaki sermaye payı, IBTECH in elinde bulunan ( ..) oranındaki sermaye payı, FİNANS KİRALAMA nın elinde bulunan ( ..) oranındaki sermaye payı ve FİNANS PORTFÖY ün elinde bulunan ( ..) oranındaki sermaye payı vasıtasıyla gerçekleşecektir. 4 Bu dolaylı hissedarlık, doğrudan FİNANSBANK ın elinde bulunan ( ..) oranındaki sermaye payı ve FİNANS KİRALAMA nın elinde bulunan ( ..) oranındaki sermaye payı vasıtasıyla gerçekleşecektir. 5 Bu dolaylı hissedarlık, doğrudan FİNANS YATIRIM ın elinde bulunan ( ..) oranındaki sermaye payı, FİNANSBANK ın elinde bulunan ( ..) oranındaki sermaye payı ve FİNANS KİRALAMA nın elinde bulunan ( ..) oranındaki sermaye payı vasıtasıyla gerçekleşecektir. 6 Bu dolaylı hissedarlık, doğrudan FİNANSBANK ın elinde bulunan ( ..) oranındaki sermaye payı, FİNANS YATIRIM ın elinde bulunan ( ..) oranındaki sermaye payı, FİNANS KİRALAMA nın elinde bulunan %( ..) oranındaki sermaye payı, FİNANS PORTFÖY ün elinde bulunan ( ..) oranındaki sermaye payı ve FİNANS FAKTORİNG in elinde bulunan ( ..) oranındaki sermaye payı vasıtasıyla gerçekleşecektir. 7 Bu dolaylı hissedarlık, doğrudan FİNANSBANK ın elinde bulunan ( ..) oranındaki sermaye payı, FİNANS YATIRIM ın elinde bulunan ( ..) oranındaki sermaye payı, FİNANS KİRALAMA nın elinde bulunan ( ..) oranındaki sermaye payı, FİNANS PORTFÖY ün elinde bulunan ( ..) oranındaki sermaye payı ve FİNANS FAKTORİNG in elinde bulunan ( ..) oranındaki sermaye payı vasıtasıyla gerçekleşecektir. 8 Bu dolaylı hissedarlık, doğrudan FİNANSBANK ın elinde bulunan ( ..) oranındaki sermaye payı vasıtasıyla gerçekleşecektir. 9 Bu dolaylı hissedarlık, doğrudan FİNANSBANK ın elinde bulunan ( ..) oranındaki sermaye payı vasıtasıyla gerçekleşecektir. 10 Bu dolaylı hissedarlık, doğrudan FİNANSBANK ın elinde bulunan ( ..) oranındaki sermaye payı vasıtasıyla gerçekleşecektir. 16-15/245-107 4/7 bildirime konu işlem, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesine bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinde belirtilen eşikleri aşması nedeniyle ilgili işlem izne tabi bir devralma işlemi niteliğindedir. (10) Dosya mevcudu bilgilerden, devralan QNB nin Türkiye de kurulu herhangi bir iştiraki ve faaliyetinin bulunmadığı, sadece Türkiye de küçük çaplı olarak gerçekleştirdiği off-shore bankacılığı faaliyetlerinin bulunduğu anlaşılmaktadır. QNB, Türkiye dışında iştirakleri üzerinden, kamu kurum ve özel sektör kuruluşu olan kurumsal müşterilere çeşitli toptan bankacılık hizmetlerinin yanı sıra, yatırım bankacılığı hizmetleri, (birleşme ve devralmalar, özsermaye ve borçlanma aracı sermaye piyasaları ve proje finansmanı danışmanlığı da dâhil olmak üzere) kurumsal finans hizmetleri sunmaktadır. QNB ayrıca, çeşitli segmentlerde fiziksel ve mesafeli kanallar vasıtasıyla bireysel bankacılık hizmetleri de sunmaktadır. QNB tarafından sunulan ek hizmetler ise, özel bankacılık, varlık yönetimi, aracılık ve saklama hizmetleri olarak sıralanmaktadır. (11) Ayrıca QNB nin ( ..) oranında hissedarı olan QH nin ( ..) oranında hissedarı olduğu Commercial Bank of Qatar Q.S.C., Alternatif Bank A.Ş. nin11 (ABANK) ( ..) oranındaki hissesini devralmıştır. Bu işlem bağlamında, QH nin, kendisine herhangi bir kontrol hakkı vermeyen azınlık hissesi bulunmaktadır. Bu nedenle, QNB nin veya QNB nin doğrudan veya dolaylı hissedarlarının (QH, QIA, Katar Hükümeti) ilgili pazarlarda Türkiye de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. (12) İşlem çerçevesinde iştirakleri ile birlikte hisseleri ve tam kontrolü devre konu olan FİNANSBANK ise Türkiye de, bireysel bankacılık, KOBİ bankacılığı ile kurumsal ve ticari bankacılık olmak üzere üç temel segmentte faaliyet göstermektedir. FİNANSBANK, bildirim konusu işlem kapsamında devre konu olan bağlı iştirakleri vasıtasıyla da; finansal kiralama, faktoring, aracı kuruluş ve yatırım hizmetleri, portföy yönetimi hizmetleri, sigortacılık hizmetleri, elektronik faturalandırma hizmetleri, e-ticaret ve elektronik iletişim hizmetleri, bankacılık iletişim ve bilgi teknolojileri hizmetleri, bankamatik bakım ve onarım hizmetleri, para ile değerli varlıkların taşınması, işlenmesi ve saklanması gibi faaliyetleri de yürütmektedir. (13) Bu çerçevede bildirim konusu işlem bakımından ilgili ürün pazarının, Rekabet Kurulunun önceki tarihli kararları ışığında finansal hizmetler pazarı veya bankacılık hizmetleri pazarı olarak ele alınması mümkündür. Bununla birlikte, ilgili ürün pazarlarının devralınan teşebbüs tarafından sunulan bankacılık hizmetinin türüne göre alt pazarlara ayrılması da mümkündür. Bu durumda bildirim konusu işlem bakımından ilgili ürün pazarları; bankacılık 11 Bildirim Formu nda, Türkiye Bankalar Birliği nin 2014 Bankacılık Sektör Raporu nda ABANK ın 2014 yılı pazar payının ( ..) in altında olduğunun açıklandığı belirtilmiştir. 16-15/245-107 5/7 hizmetleri , finansal kiralama hizmetleri , faktoring hizmetleri , finansman hizmetleri , yatırım ve aracılık hizmetleri , portföy yönetimi hizmetleri , hayat sigortası ve emeklilik fonları hizmetleri , elektronik faturalandırma hizmetleri, e-ticaret ve elektronik iletişim hizmetleri , bankacılık iletişim ve bilgi teknolojileri hizmetleri , Bankamatik (ATM) bakım - onarım hizmetleri ile para ve kıymetli mal taşıma, işleme ve saklama hizmetleri olarak tanımlanabilecektir. Bununla birlikte, bildirime konu işlemin değerlendirilmesi bakımından kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmaksızın, işlem taraflarının faaliyetlerinin yatay anlamda örtüştüğü bankacılık hizmetleri , finansal kiralama hizmetleri , faktoring hizmetleri , yatırım ve aracılık hizmetleri , portföy yönetimi hizmetleri , hayat sigortası ve emeklilik fonları hizmetleri pazarları işlemden etkilenen pazarlar olarak belirlenmiştir. (14) 4054 sayılı Kanun un 7. maddesinde, hâkim durum yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak ülkenin bütünü ya da bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikteki birleşme ve devralmalar hukuka aykırı kabul edilerek yasaklanmıştır. (15) Dosya mevcudu bilgilerden, devralan QNB nin Türkiye de kurulu herhangi bir iştiraki ve herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı, devralınan FİNANSBANK ın ise Türkiye de ilgili etkilenen pazarlarda faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. FİNANSBANK ın bankacılık hizmetleri pazarındaki pazar payı, net faaliyet gelirlerine göre ( ..); FİNANSBANK ın iştiraki olan FİNANS KİRALAMA nın finansal kiralama hizmetleri pazarındaki pazar payı, işlem hacmine göre ( ..), sözleşme sayısına göre ( ..); FİNANSBANK ın iştiraki olan FİNANS FAKTORİNG in faktoring hizmetleri pazarındaki pazar payı, toplam varlıklara göre ( ..), faktoring alacaklarına göre ( ..), ciroya göre ( ..), net faaliyet gelirlerine göre ( ..); FİNANSBANK ın iştiraki olan FİNANS YATIRIM ın yatırım ve aracılık hizmetleri pazarındaki pazar payı, toplam varlıklara göre ( ..), faaliyet gelirlerine göre ( ..); FİNANSBANK ın iştiraki olan FİNANS PORTFÖY ün portföy yönetim hizmetleri pazarındaki pazar payı, toplam varlıklara göre ( ..), faaliyet gelirlerine göre ( ..), net gelirlere göre ( ..), yönetilen varlıklara göre ( ..); FİNANSBANK ın iştiraki olan CİGNA FİNANS ın hayat sigortası ve emeklilik fonları hizmetleri pazarındaki pazar payı, toplam varlıklara göre ( ..), hayat dışı sigorta faaliyet gelirlerine göre ( ..), hayat sigortası faaliyet gelirlerine göre ( ..), emeklilik fonları faaliyet gelirlerine göre ( ..)12 olarak gerçekleşmiştir13. QNB nin Türkiye de etkilenen pazarlarda herhangi bir faaliyetinin olmaması nedeniyle elde ettiği bir pazar payı bulunmamakta, bu nedenle işlem sonrasında toplam pazar payında bir artış yaşanması beklenmemektedir. Bu çerçevede işlem sonrasında devralan teşebbüs lehine bir pazar gücü veya pazar payı artışı gerçekleşmeyeceği değerlendirilmektedir. (16) Aşağıda yer alan tabloda, ilgili etkilenen pazarlar olan bankacılık hizmetleri pazarı14, finansal kiralama hizmetleri pazarı15, faktoring hizmetleri pazarı16, yatırım ve aracılık 12 CİGNA FİNANS ın emeklilik fonlarına yönelik hizmetler bakımından elde ettiği pazar payları 2012 yılında ( ..), 2013 yılında ( ..), 2014 yılında ise ( ..) olarak gerçekleşmiştir. 13 Söz konusu pazar paylarından FİNANSBANK, FİNANS KİRALAMA ve FİNANS FAKTORİNG e ait pazar payları 2015 yılı sonu itibariyle, FİNANS PORTFÖY ve CİGNA FİNANS a ait pazar payları 2015 yılı Eylül ayı itibariyle, FİNANS YATIRIM a ait pazar payları ise 2014 yılı sonu itibariyle gerçekleşmiş pazar paylarıdır. 14 Bankacılık hizmetleri pazarına ilişkin olarak sunulan rakip pazar payları, 2015 yılı Eylül ayı sonu itibariyle gerçekleşmiş verileri yansıtmaktadır. 15 Finansal kiralama hizmetleri pazarına ilişkin olarak sunulan rakip pazar payları, 2015 yılı sonu itibariyle gerçekleşmiş verileri yansıtmaktadır. 16 Faktoring hizmetleri pazarına ilişkin olarak sunulan rakip pazar payları, 2015 yılı sonu itibariyle gerçekleşmiş verileri yansıtmaktadır. 16-15/245-107 6/7 hizmetleri pazarı17, portföy yönetimi hizmetleri pazarı18, hayat sigortası ve emeklilik fonları hizmetleri pazarında19 yer alan rakipler ve sahip oldukları pazar payları sunulmaktadır. Tablo 1: Rakiplerin Pazar Payları Etkilenen Pazar Rakip Teşebbüsler (Yatay/ Dikey) Pazar Payı (%) Bankacılık Hizmetleri T.C. Ziraat Bankası A.Ş. Yatay ( ..) Türkiye İş Bankası A.Ş. Yatay ( ..) Türkiye Garanti Bankası A.Ş. Yatay ( ..) Akbank A.Ş. Yatay ( ..) Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Yatay ( ..) Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Yatay ( ..) Türkiye Halk Bankası A.Ş. Yatay ( ..) Finansal Kiralama Hizmetleri Yapı Kredi Leasing Yatay ( ..) Garanti Leasing Yatay ( ..) BNP Paribas Yatay ( ..) İş Leasing Yatay ( ..) Deniz Leasing Yatay ( ..) Ziraat Leasing Yatay ( ..) Aklease Yatay ( ..) Halk Leasing Yatay ( ..) Finans Leasing Yatay ( ..) Faktoring Hizmetleri20 Garanti Faktoring A.Ş. Yatay ( ..) Yapı Kredi Faktoring A.Ş. Yatay ( ..) İş Faktoring A.Ş. Yatay ( ..) Kapital Faktoring A.Ş. Yatay ( ..) Yatırım ve Aracılık Hizmetleri İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yatay ( ..) İntegral Menkul Değerler A.Ş. Yatay ( ..) Portföy Yönetimi Hizmetleri21 İş Portföy Yönetimi A.Ş. Yatay ( ..) Ak Portföy Yönetimi A.Ş. Yatay ( ..) Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.Ş. Yatay ( ..) Garanti Portföy Yönetimi A.Ş. Yatay ( ..) Hayat Sigortası ve Ziraat Emeklilik Yatay ( ..) 17 Yatırım ve aracılık hizmetleri pazarına ilişkin olarak sunulan rakip pazar payları, 2014 yılı sonu itibariyle gerçekleşmiş verileri yansıtmaktadır. 18 Portföy yönetimi hizmetleri pazarına ilişkin olarak sunulan rakip pazar payları, 2014 yılı sonu itibariyle gerçekleşmiş veriler, aynı pazara ilişkin olarak verilen ve yatırım fonlarına, emeklilik fonlarına ve türev işlemlere göre sunulan rakip pazar payları ise 2015 yılı Eylül ayı sonu itibariyle gerçekleşmiş verilerdir. 19 Hayat sigortası ve emeklilik fonları hizmetleri pazarına ilişkin olarak sunulan rakip pazar payları, 2015 yılı sonu itibariyle gerçekleşmiş verileri yansıtmaktadır. 20 Rakip pazar payları, toplam faktoring alacakları üzerinden hesaplanmıştır. Rakip pazar payları yurtiçi faktoring alacakları üzerinden hesaplandığında; Garanti Faktoring A.Ş. ( ..), Yapı Kredi Faktoring A.Ş. ( ..), İş Faktoring A.Ş. ( ..), Kapital Faktoring A.Ş. ( ..) oranında pazar payı elde etmektedir. Rakip pazar payları yurtiçi faktoring alacakları üzerinden hesaplandığında ise; TEB Faktoring A.Ş. ( ..), Yapı Kredi Faktoring A.Ş. ( ..), Garanti Faktoring A.Ş. ( ..), İş Faktoring A.Ş. ( ..), ING Faktoring A.Ş. ( ..) oranında pazar payı elde etmektedir. 21 Rakip pazar payları, tüm portföy yönetimi hizmetleri üzerinden hesaplanmıştır. Rakip pazar payları, yatırım fonları üzerinden hesaplandığında; İş Portföy Yönetimi A.Ş. ( ..), Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.Ş. ( ..), Garanti Portföy Yönetimi A.Ş. ( ..), Ak Portföy Yönetimi A.Ş. ( ..), Ziraat Portföy Yönetimi A.Ş. ( ..), Halk Portföy Yönetimi A.Ş. ( ..), Vakıf Portföy Yönetimi A.Ş. ( ..) oranında pazar payı elde etmektedir. Rakip pazar payları, emeklilik fonları üzerinden hesaplandığında; Ak Portföy Yönetimi A.Ş. ( ..), İş Portföy Yönetimi A.Ş. ( ..), Garanti Portföy Yönetimi A.Ş. ( ..), Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.Ş. ( ..), Vakıf Portföy Yönetimi A.Ş. ( ..) oranında pazar payı elde etmektedir. Rakip pazar payları, emeklilik fonları üzerinden hesaplandığında; Ziraat Portföy Yönetimi A.Ş. ( ..), İş Portföy Yönetimi A.Ş. ( ..), Ak Portföy Yönetimi A.Ş. ( ..), Qinvest (Ergo) Portföy Yönetimi A.Ş. ( ..) oranında pazar payı elde etmektedir. 16-15/245-107 7/7 Etkilenen Pazar Rakip Teşebbüsler (Yatay/ Dikey) Pazar Payı (%) Emeklilik Hizmetleri22 Allianz Yaşam ve Emeklilik Yatay ( ..) Anadolu Hayat Emeklilik Yatay ( ..) Garanti Emeklilik Yatay ( ..) Halk Emeklilik Yatay ( ..) Metlife Yatay ( ..) AvivaSA Yatay ( ..) Cigna Finans Yatay ( ..) Aegon Yatay ( ..) (17) Yukarıda yer verilen Tablo daki bilgiler çerçevesinde, ilgili etkilenen pazarlarda, FİNANSBANK tan ve devre konu iştiraklerinden daha büyük pazar payına sahip çok sayıda oyuncunun olduğu anlaşılmakta olup, işlem sonrasında oluşacak teşebbüsün pazar payında bir artış meydana gelmesi beklenmediğinden söz konusu durumun mevcudiyetini sürdüreceği değerlendirilmektedir. Bu çerçevede, işlem sonrasında pazardaki oyuncuların ve işlem taraflarının pazar paylarında bir artış/değişim yaşanması ve pazarın yapısında herhangi bir değişim olması olası görünmemektedir. Bu açıklamalar ışığında bildirim konusu işlemin pazarda herhangi bir etki doğurmayacağı sonucuna ulaşılmıştır. (18) Dolayısıyla bildirim konusu devralma işleminin, herhangi bir pazarda yoğunlaşma doğurmadığı ve dolayısıyla, dosya konusu devralma işlemi sonucunda etkilenen pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak ölçüde hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 22 Rakip pazar payları, hayat sigortalarının toplam değeri üzerinden hesaplanmıştır. Rakip pazar payları, ferdi kaza sigortalarının toplam değeri üzerinden hesaplandığında; Anadolu Sigorta ( ..), Ziraat Sigorta ( ..), Metlife ( ..), Zurich Sigorta ( ..), Allianz Sigorta ( ..), Vakıf Emeklilik ( ..) oranında pazar payı elde etmektedir. Rakip pazar payları, özel emeklilik planlarının toplam değeri üzerinden hesaplandığında; AvivaSA ( ..), Anadolu Hayat Emeklilik ( ..), Garanti Emeklilik ( ..), Allianz Yaşam ve Emeklilik ( ..), Vakıf Emeklilik ( ..) oranında pazar payı elde etmektedir. Tablo:1 in Devamı: