Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014 -2-48 (Devralma ) Karar Sayısı : 14-40/728 -323 Karar Tarihi : 16.10.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN , Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖR LER : Doç. Dr. Aydın ÇELEN, Gözde MAVİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Wirecard Sales International GmbH Temsilcileri: Av. Zeynep ÜNLÜ, Elif KAVUŞTURAN KÖŞKLÜ Meşrutiyet Cad. Güneş Han N
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014 -2-48 (Devralma ) Karar Sayısı : 14-40/728 -323 Karar Tarihi : 16.10.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN , Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖR LER : Doç. Dr. Aydın ÇELEN, Gözde MAVİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Wirecard Sales International GmbH Temsilcileri: Av. Zeynep ÜNLÜ, Elif KAVUŞTURAN KÖŞKLÜ Meşrutiyet Cad. Güneş Han No:19 34430 Beyoğlu/ İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Mikro Ödeme Sistemleri İletişim San. ve Tic. A.Ş. nin Wirecard Acquiring & Issuin g GmbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 19.09. 2014 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 02.10.2014 tarih ve 2014 -2-48/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu ile 13.10.2014 tarih ve 2014 -2-48/BN sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.09.2014 tarihinde intikal e den bildirimde ; Mikro Ödeme Sistemleri İletişim San. ve Tic. A.Ş. nin (Mikro Ödeme) hisselerinin tamamının Wirecard Sales International GmbH (Wirecard) tarafından devralınacağı belirtilmiş olmakla birlikte, Kurum kayıtlarına 10.10.2014 tarihinde giren yazı ile bahse konu devralma işleminin devralan tarafının değiştiği bildirilmiştir. Buna göre , Mikro Ödeme nin hisselerinin tamamı, mevcut bildirimin alıcısı Wirecard ın ait olduğu grubun bir diğer şirketi olan Wirecard Acquiring & Issuing GmbH tarafından devr alınacaktır. Anılan yazıdan, bildirim konusu işlemin şartlarında bir değişikliğin olmadığı, yalnızca devralanın, aynı grubun bir diğer şirketiyle değiştirildiği anlaşıl mıştır. (5) Dosya konusu işlem neticesinde Wirecard AG Grubu (Wirecard Grup) , devre konu teşebbüs üzerinde tek başına kontrol sahibi olacaktır. Devre konu teşebbüsün el değiştirecek olması bakımından anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir d evralma işlemi niteliği taşımaktadır. (6) İşlem taraflarının cirolarının aynı Tebliğ in 7. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aş ması nedeniyle, bildirim konusu devralma Rekabet Kurulu iznine tabi bir işlemdir. (7) Hisseleri devredilen Mikro Ödeme, esas olara k, elektronik ödeme hizmetleri alanında, POS işyeri hizmetleri, mobil ödeme servisleri ve ön ödeme servisleri alanında faaliyet göstermektedir. POS işyeri hizmetleri kapsamında kendi adına POS cihazı temin edip bankalarla sanal POS sözleşmeleri gerçekleşti rmekte ve kullanıcılardan tahsil edilen 14-40/728 -323 2/2 tutarları POS aracılığıyla satıcılara transfer etmektedir. Mobil ödeme hizmetlerinin sağlanmasında , GSM operatörleriyle anlaşmalar yaparak satıcılar adına kullanıcılardan tahsilat gerçekleştirmektedir. Mikro Ödeme, ö n ödeme hizmetleri için ise satıcıya ön ödemeli kart satıp dağıtmakta ve satın alınan PIN kodlarının ücretlerini tahsil etmektedir. (8) Bildirim konusu işlemin devralan tarafı , Wirecard Grubu nun şirketlerindendir . Wirecard Grup, tüm ulusal ve uluslararası sa tış kanallarından elektronik ödeme kabul metotları sunmakta ve dolandırıcılıkla mücadele çözümleri sağlamaktadır. Grup, ayrıca, müşterilerine uluslararası çevrimiçi, çevrimdışı veya mobil ödeme stratejilerinde destek olmaktadır. Wirecard Gru bu nun Türkiye de, herhangi bir bağlı ortaklığı, iş ortaklığı, şubesi veya bunlara benzer başka bir ortaklığı bulunmadığı ve teşebbüsün Türkiye pazarında faaliyet göstermediği bildirilmiştir. (9) Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, tarafların faaliyetlerinin genel ola rak elektronik ödeme hizmetleri alanında örtüştüğü görülmektedir. Bu doğrultuda elektronik ödeme hizmetleri pazarının daha dar alt pazarlara ayrılması mümkün olmakla birlikte , tarafların pazar payları, dosya kapsamı, devralan tarafın Türkiye de faaliyetini n olmaması gibi nedenlerle dosya açısından etkilenen pazar elektronik ödeme hizmetleri pazarı olarak belirlen miştir. (10) Dosya mevcudu bilgilere göre, mobil ödeme hizmetleri a çısından Mikro Ödeme nin pazar pay ı %( ..) civarındadır. Bu teşebbüsü % ( ..) , %( ..) ve % ( ..) lik paylarla sırasıyla Paybyme, Paytogo ve Neomobile takip etmektedir. Dolayısıyla , bildirim konusu işlemde pazarın en büyük teşebbüsünün kontrolü el değiştirmektedir. Ancak, işlemin devralan tarafında yer alan Wirecard Grubu nun Türkiye de ak tif olarak herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla, bildirim konusu işlem sonucunda piyasada herhangi bir yoğunlaşma artışının ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır . H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim kon usu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.