11. Hukuk Dairesi 2024/2444 E. , 2025/1019 K. "" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/1663 Esas, 2024/218 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2021/151 Esas, 2021/354 Karar Bölge Adliye Mahkemesince verilen karar davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten …
**11. Hukuk Dairesi 2024/2444 E. , 2025/1019 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/1663 Esas, 2024/218 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2021/151 Esas, 2021/354 Karar Bölge Adliye Mahkemesince verilen karar davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü. KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkilinin davalı ... ile 01.03.2011 tarihinde davalı şirketin %50 hissesinin devri için protokol imzaladıklarını, yapılan bu protokol ile devir işlemlerinin ileriki bir tarihte gerçekleştirileceğinin belirlendiğini, müvekkilinin şirkete ortak olduğu günden beri aynı eşit ve aktif çaba ile davalı şirket için çalışmaya devam ettiğini, ancak davalı ...'ın resmi olarak tek ortak olduğu dönemden başlayarak birtakım sorunlar oluştuğunu, şirketi kişisel çıkarları için kullanmaya başladığını, aradaki güven ilişkisinin sarsılmaya başlaması üzerine müvekkilinin tek ortaklı limited şirket olduğu dönemden itibaren birçok kez davalı ...'tan protokol gereği hisse devrinin yapılmasını talep ettiğini, müvekkilinin davalı şirketin resmi olmayan kayıtlarında ortak olarak göründüğünü ileri sürerek müvekkilinin davalı ... İnşaat ve Restorasyon San. Tic. Ltd. Şti.'nde 01.03.2011 tarihinden itibaren %50 pay sahibi olduğunun tespitine, müvekkilinin davalı şirkette 01.03.2011 tarihinden itibaren %50 pay sahibi olduğu hususunun davalı şirket kayıtlarına ve ticaret siciline tesciline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde, müvekkili ... ile ... ve ... arasında imzalanan adi yazılı protokolün bir limited şirket pay devri vaadi içerdiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 595. maddesinde öngörülen hisse payının devri veya devir vadi içeren sözleşmelerin yazılı şekilde yapılacağı ve noter tarafından onaylanacağına dair hükmün emredici olduğunu, adi yazılı şekilde yapılmış olan bu protokolün kanuni şekil şartlarını taşımadığını, usulüne uygun düzenlenmemiş olan iş bu protokole dayanarak bir hak elde edilemeyeceğini, her ne kadar böylesi bir adi protokol imzalanmışsa da protokole taraf olan ... ve ...'in protokolde belirtilen hisse devir bedelini ödemediğini, kabul anlamına gelmemekle beraber bir an için yapılan protokolün geçerli olduğu varsayılsa dahi hissedar olduğunu iddia eden tarafın yükümlülüklerini yerine getirmesi gerektiğini, ancak protokol tarihinden bugüne kadar hissedar olduğunu iddia eden davacının şirkette karşı hiç bir sorumluluğunu yerine getirmediğini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI