Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -4-52 (Devralma) Karar Sayısı : 10-26/353-127 Karar Tarihi : 24.3.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan) Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, 10 Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Orçun SENYÜCEL, Hale GÜNDÜZ, Burcu CAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Credit Europe Bank NV Temsilcileri : Av. Can VERDİ , Av. İlk
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -4-52 (Devralma) Karar Sayısı : 10-26/353-127 Karar Tarihi : 24.3.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan) Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, 10 Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Orçun SENYÜCEL, Hale GÜNDÜZ, Burcu CAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Credit Europe Bank NV Temsilcileri : Av. Can VERDİ , Av. İlker Bıçakçı Levent Mh. Sümbül Sk. No:1 34340 Levent/İstanbul D. TARAFLAR : - Credit Europe Bank NV Karspeldreef 6a 1101CJ Amsterdam/HOLLANDA - BCP İnternational II Avenida Professor Doutor Finans Ca vaco Silva (Parque das 20 Tecnologias), Edif. 1/Piso 0 B 2744 -002 Porto Salvo, PORTEKİZ - Sociedade Unipessoal Avenida Professor Doutor Finans Cavaco Silva (Parque das Tecnologias), Edif. 1/Piso 0 B 2744 -002 Po rto Salvo, PORTEKİZ - SGPS Avenida Professor Doutor Finans Cavaco Silva (Parque das Tecnologias), Edif. 1/Piso 0 B 2744 -002 Porto Salvo, PORTEKİZ 30 - LDA Avenida Professor Doutor Finans Cavaco Silva (Parqu e das Tecnologias), Edif. 1/Piso 0 B 2744 -002 Porto Salvo, PORTEKİZ E. DOSYA KONUSU: Millennium Bank A.Ş. (Millennium Bank ) nin % . oranındaki hissesinin Credit Europe Bank NV (Credit Europe ) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 2.3.2010 tarih ve 1840 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar 40 Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 18.3.2010 tarih ve 2010 -4- 52/Öİ -10-OS sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 19.3.2010 tarih ve REK.0.08.00.00 - 120/103 sayılı Başkanlık önergesi ile 10-26 sayılı Kurul toplantısında görüşül erek karara bağlanmıştır. 10-26/353-127 2 G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu nun iznine tabi olduğu ; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği , görüşü ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 50 H.1. İlgili Pazar H.1.1. İlgili Ürün Pazarı Bildirime konu işlem in sadece Millennium Bank ın bankacılık hizmetlerine ilişkin faaliyetlerini kapsadığı göz önünde bulundurularak, ilgili ürün /hizmet pazarı bankacılık hizmetleri pazarı olarak belirlenmiştir. H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar Devralmaya konu teşebbüsün faaliyetlerinin Türkiye geneline yönelik olması ve pazar şartlarının homojen liği dikkate alınarak , ilgili coğrafi pazar Türkiye olarak belirlenmiştir. H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme H.2.1 . 1997/1 Sayılı Tebliğ Kapsamında Değerlendirme 60 Bildirimin konusunu; Millennium Bank ın % . oranındaki hissesinin , Fiba Holding A.Ş. nin kontrolündeki Credit Europe tarafından devralınması oluşturmaktadır. Söz konusu işlem in, bankacılık sektörünü düzenleyen 19.10.2005 tarih ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu nun Birleşme, bölünme ve hisse değişimi başlıklı 19. maddesi kapsamında değerlendirilmesi sonucunda, mezkûr maddenin Türkiye de faaliyette bulunan bankalar arasındaki birleşme ve devir işlemleri düzenle diği; bu çerçevede, devralan Credit Europe nin Türkiye de herhangi bir faaliyeti nin bulunma ması neden iyle, işlemin ilgili madde hükmüne tabi olmadığı, 4054 sayılı Kanun un ilgili hükümleri çerçevesinde değerlendirilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır. Bildirimi yapılan i şlem, Millennium Bank ın kontrolü nün BCP Internacional II den, Credit 70 Europe Bank N.V. ye geçmesine neden olacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ in 2 . maddesi anlamında bir devralma dır. Öte yandan, dosya mevcudu bilgilere göre, Millennium Bank ın 2009 yılı toplam cirosu yaklaşık . TL dir . Dolayısıyla 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşi ği aşıldığından, mezkûr devralma işlemi izne tabi dir. Bununla birlikte, devralan Credit Europe Bank N.V. nin ilgili pazarda faal iyetinin bulunmaması nedeniyle, devir işlemi sonucunda pazarın yapısı değişmeyece ğinden, Kanun'un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. I. SONUÇ 80 Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında T ebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli 10-26/353-127 3 ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması ne deniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.