11. Hukuk Dairesi 2011/10698 E. , 2012/17021 K. "" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada İzmir 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 31/03/2011 tarih ve 2008/497-2011/130 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili ve katılma yoluyla davalı ... Yakın vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisinde…
**11. Hukuk Dairesi 2011/10698 E. , 2012/17021 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada İzmir 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 31/03/2011 tarih ve 2008/497-2011/130 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili ve katılma yoluyla davalı ... Yakın vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekilinin dava dışı Kayahanlar Tekstil Ltd. Şti'nin diğer davalı ... ile eşit ortak olduklarını aynı zamanda müvekkilinin dava dışı şirketin müdürü olduğunu, ancak 04/02/1998 tarihinde şirketteki tüm hissesini 1.000.000 TL bedelle diğer davalı ...'a noter huzurunda devrettiğini, aynı gün ortakların aldıkları karar ile ...’ın 5 yıl süre ile müdür olarak seçildiğini, ancak yeni ortaklar tarafından müdür tayini işlemlerinin tescil ettirilmediğini ileri sürerek müvekkilinin dava dışı şirket ortaklığından ve müdürlüğünden ayrıldığının tesciline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ..., limited şirketlerde hisse devrinin ticaret sicil gazetesinde ilanının zorunlu olmadığı, ancak hisse devri sonucunda şirket müdürlerinde değişiklik meydana geliyorsa bu hususun tescilinin ve ilanının zorunlu olduğunu, davacının tescil talebinde bulunmaya yetkili olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı ... vekili, davacının hisse devrinden sonra dahi şirket adına işlemler yapmaya devam ettiğini, müvekkilinin dava dışı şirketteki ortaklığının kağıt üzerinde kaldığını, devir işleminden 11 yıl sonra dava açıldığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının dava dışı şirketteki hisselerini 16/01/1998 tarih ve 3 nolu ortaklar kurulu kararı ile ...'a devrettiği, 04/02/1998 tarihli ve 4 nolu ortaklar kurulu kararında şirket müdürlüğüne bu tarihten itibaren ...'nın atandığı, TTK'nun 520 maddesinde limited şirketlerde pay devrinin tesciline ilişkin bir mecburiyet olmadığını, Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 31. maddesi çerçevesinde 11 yıl evvel şirket ortaklığından ayrılmış davacının böyle bir davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili ve katılma yoluyla davalı ... vekili temyiz etmiştir.