Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -6-028 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-43/633 -314 Karar Tarihi : 16.09.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER: Bahar ERSOY ZENGİN, Elif Nurdan ŞARBAK, Merve KIZILYAR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Rimini Bidco S.r.l. aracılığıyla Apollo Management, L. P. Temsilcileri: Emre Akın SAİT, Av. Can TOPUKÇU Abdi İpekçi Cad.
Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -6-028 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-43/633 -314 Karar Tarihi : 16.09.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER: Bahar ERSOY ZENGİN, Elif Nurdan ŞARBAK, Merve KIZILYAR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Rimini Bidco S.r.l. aracılığıyla Apollo Management, L. P. Temsilcileri: Emre Akın SAİT, Av. Can TOPUKÇU Abdi İpekçi Cad. Bostan Sok. Orjin Apt. No:15/4 Nişantaşı Şişli/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Reno De Medici S.p.A. nın tek kontrolünün, Rimini Bidco S.r.l. aracılığıyla Apollo Management L.P. tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 26.07.2021 tarih ve 19782 sayı ile giren ve eksiklikleri 01.09.2021 tarih ve 20784 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 09.09.2021 tarih ve 2021 -6-028/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır . (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda , Reno De Medici S.p.A. nın (RDM) tek kontrolünün, Apollo Management L.P. nin (APOLLO) söz konusu işlemi gerçekleştirmek amacıyla kurduğu Rimini Bidco S.r.l. (RIMINI) vasıtasıyla Cascades Inc. ve Caisse de depot et placement du Québec ten devralması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim konusu işlemin temelini oluşturan Hisse Alım Sözleşmesi ne göre işlem iki aşamada gerçekleşecektir. Öncelikle RIMINI tarafından RDM hisselerinin % ( ..) sini teşkil eden ( ..) adi pay senedinin devralınması, ardından kalan hisseler için İtalyan Finans Kanunu doğrultusunda zorunlu çağrıda bulunularak teşebbüsün halka açılması planlanmaktadır. RDM nin % ( ..) oranındaki hissesinin devralınmasıyla birlikte RIMINI, teşebbüsün genel k urulunda şirket yöneticilerinin atanması hususunda her türlü kararı alabilmek için geren oy çokluğunu sağlayacaktır. (6) Anılan işlem, devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne ta bi olduğu anlaşılmıştır. (7) Dosya mevcudu bilgilere göre, devralan konumunda yer alan APOLLO, iştirakleri tarafından yönetilen yatırım fonları aracılığıyla dünya çapında çeşitli alanlarda faaliyetlerde bulunan şirketlere ve şirketlerin borçlarına yatırım yapm aktadır. APOLLO nun Türkiye de doğrudan satışı bulunan tek şirketi küresel olarak teknoloji 21-43/633 -314 2/2 ürünlerinin ve çözümlerinin yeniden satıcılara toptan olarak dağıtımı alanında faaliyet gösteren Tech Data Corporation dır (TECH DATA) . APOLLO nun mevcut Türkiye genel cirosunun yaklaşık ( ..) ünü sağla yan TECH DATA nın Türkiye deki iştirakleri ise Tech Data Bilgisayar Sistemleri A.Ş. ve Tech Data Turkey Holding A.Ş. dir. (8) Devre konu şirket RDM ise, karton ürünleri alanında faaliyet göste rmektedir. Teşebbüsün Türkiye de yerleşik herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi bulunmamaktadır. (9) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, taraflarının faaliyet alanları arasında Türkiye sınırları içerisinde yatay veya dikey bir örtüşme bulunmaması nedeniyle, bildirime konu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu o lmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.