Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-497 (Devralma ) Karar Sayısı : 12-01/2-2 Karar Tarihi : 12.01.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Ha kkı KARAKELLE , 10 Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY , Dr. Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR , Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖR : E. Ebru ÖZTÜRK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - ITW Tes t ve Ölçüm Hizmetleri San . ve Tic . Ltd. Şti. Temsilci leri: Av. Seçil A
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-497 (Devralma ) Karar Sayısı : 12-01/2-2 Karar Tarihi : 12.01.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Ha kkı KARAKELLE , 10 Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY , Dr. Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR , Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖR : E. Ebru ÖZTÜRK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - ITW Tes t ve Ölçüm Hizmetleri San . ve Tic . Ltd. Şti. Temsilci leri: Av. Seçil ABALI , Av. Sait KURŞUNCU Barbaros Bulv. Mustafa İzzet Efendi Sok. No:11 Cer rahoğlu Binası Balmumcu 34349 Beşiktaş /İstanbul D. DOSYA KONUSU : Form Mukavva Ambalaj San . ve Tic . Ltd. Şti. ve Mineli Ambalaj Makina San. ve Tic . Ltd. Şti. varlıklarının ITW Test ve Ölçüm Hizmetleri San. ve Tic . 20 Ltd. Şti. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi . E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 06.12.201 1 tarih ve 8318 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 26.12.2011 tarih ve 8854 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ve 2010 /4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 04.01.2012 tarih ve 2011 -2-497/Öİ-12-189.EÖ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. F. RAPORTÖR ÜN GÖRÜŞÜ: İlgili rapor da; işlem sonucunda ilgili pazarlarda h akim durum yaratılmasının veya mevcut h akim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesinde bir 30 sakınca bulunmadığı görüşüne yer verilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME Form Mukavva Ambalaj San . ve Tic. Ltd. Şti. (Form Mukavva) ve Mineli Ambalaj Makina San. ve Tic. Ltd. Şti. (Mineli Ambalaj) ile ITW Test ve Ölçüm Hizmetleri San . ve Tic. Ltd. Şti. (ITW TR) arasında imzala nan Varlık Satın Alma Anlaşması na göre, koruyucu paketleme işi için özellikle köşe koruyucuları, masura, palet transfer levhası ve PVA tutkal geliştirilmesi, üretimi ve satışına ilişkin tüm varlık ve haklar ITW TR ye devredilecektir. G.1. Taraflar Illinois Tools Work, Inc. (ITW) nin tamamına sahip olduğu ITW TR, materyal ve yapısal test pazarları için test teçhizatı satışı alanında ve Instron ticari markası altında faaliyet 40 göstermekte olup, çeşitli malzemeleri test eden geniş bir uygulama alanına sahi p, elektromekanik , dinamik ve yorulma sistemleri ile statik hidro lik, darbe ve yenileme sistemleri gibi malzeme test ine yönelik makina ve sistemleri üretmektedir. 12-01/2-2 2 Devreden taraf lar olan Form Mukavva ve Mineli Ambalaj ın, Şerif Yılmaz Mineliler ve Özgür Mineliler olmak üzere iki hissedarı bulunmaktadır. Mineli Ambalaj, Form Mukavva tarafından kullanılmak üzere ileri teknoloji ürünü olan yüksek üretim kapasiteli makinelerin üretilmesi amacıyla kurulmuştur. G.2. İlgili Pazar 50 G.2.1. İlgili Ürün Pazarı Form M ukavva , köşe koruyucuları, spiral sarım masura, mukavva levhalar, palet transfer levhaları ve PVA tutkal üretmektedir. Bu ürünlerden köşe koruyucuları toplam faaliyetlerinin %78 ini oluşturmaktadır. Diğer yandan ITW, tamamına sahip olduğu iştiraki ITW Gunt her aracılığıyla, dünya çapında, kenar koruyucuları üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. İşlem taraflarının faaliyetlerinin yalnızca kenar koruyucuları pazarında örtüşmesi nedeniyle , ilgili ürün pazarı köşe koruyucuları pazarı olarak belirlenmiştir. Köşe koruyucuları, paketlenmiş emtianın taşınması esnasında koruma sağlamak amacıyla kullanıl makta, farklı şekil ve ebatlarda olabilmektedir. Bu çeşitlilik, köşe koruyucuların 60 endüstriyel, tarımsal ve gıda paketleri gibi farklı alanlarda kullan ılması sağlamaktadır. G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar İlgili ürün pazarında ülke içinde rekabet şartlarının farklılık arz etmesine neden ola cak herhangi bir unsur un bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar Türkiye olarak belirlenmiştir. G.3. Değerlendirme Bildirim konusu işlemle ITW TR, Form Mukavva ve Mineli Ambalaj ın faaliyetlerine ilişkin tüm varlık ve haklarını devrala rak, anılan teşebbüsler üzerinde tek kontrol e sahip olacağından işlem , Tebliğ in 5. maddesi kapsamında bir devralma dır. Dosya mevcudu bilgilere göre, ITW nin dünya cirosu nun beş yüz milyon TL yi, Form 70 Mukavva nın Türkiye cirosu nun ise beş milyon TL yi aşması nedeniyle anılan devralma, Tebliğ'in 7. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendi uyarınca iz ne tabi bir işlemdir. Bununla birlikte dosyad an, Türkiye de kenar koruyucuları pazarının toplam hacminin yılda yaklaşık 60.000 ton olarak tahmin edildiği, Form Mukavva nın satış hacminin ise ( ..) ton olduğu , bu bakımdan şirketin pazar payının yaklaşık % ( ..) olarak hesaplandığı anlaşılmaktadır. Ayrıca, pazarda çok sayıda küçük ve orta ölçekli işletmenin faaliyet gösterdiği, bunlardan hiçbirinin tahmini olarak %5 den fazla pazar payına sahip olmadığı da belirtilmektedir . Bu bilgiler çerçevesinde i şlem sonucunda hakim durum yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olma yacağı kanaatine varılmıştır. 80 12-01/2-2 3 H. SONUÇ 90 Düzenlenen rapora ve incelenen dos ya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayı lı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böyle ce rekabetin 100 önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.