1 REKABET KURUMU REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : D4/1/K.T.S. -99/17 (Devralma) Karar Sayısı : 99-52/564 -354 Karar Tarihi : 16.11.1999 A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. M.Tamer MÜFTÜOĞLU Üyeler : Dr. Kemal EROL, Mehmet Zeki UZUN, Sadık KUTLU, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER B- RAPORTÖRLER : K.Tahir SU, Şebnem KULAKSIZOĞLU, Metin HASSU C- BİLDİRİMDE BULUNAN: AlliedSignal Inc. vekili Av. Ömür YA
1 REKABET KURUMU REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : D4/1/K.T.S. -99/17 (Devralma) Karar Sayısı : 99-52/564 -354 Karar Tarihi : 16.11.1999 A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. M.Tamer MÜFTÜOĞLU Üyeler : Dr. Kemal EROL, Mehmet Zeki UZUN, Sadık KUTLU, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER B- RAPORTÖRLER : K.Tahir SU, Şebnem KULAKSIZOĞLU, Metin HASSU C- BİLDİRİMDE BULUNAN: AlliedSignal Inc. vekili Av. Ömür YARSUVAT Hacı Adil Sk. , No:44, 2. Levent/İSTANBUL D- TARAFLAR: - AlliedSignal Inc. 101 Columbia Road, PO Box 1087, Morristown New Jersey, 07962 -1087 ABD - Honeywell Inc. Honeywell Plaza PO Box 524, Minneapolis Minesota 55440 -0524 ABD - Blossom Acquisition Corporati on 101 Columbia Road, PO Box 1087, Morristown New Jersey, 07962 -1087 ABD E- DOSYA KONUSU: AlliedSignal Inc. şirketinin tamamına sahip olduğu Blossom Acquisition Corporation ın, Honeywell Inc. şirketini devralmasına izin verilmesi talebi. F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.10.1999 tarih, 3438 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uy arınca düzenlenen 5.11.1999 tarih, D4/1/K.T.S. - 99/17 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 11.11.1999 tarih, REK.0.08.00.00/94 sayılı Başkanlık önergesi ile 99 -52 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: Başvuru konus u devralma işlemine izin verilmesi gerektiği düşünülmektedir. 2 REKABET KURUMU H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 1. İlgili Pazar Ürün Pazarı: Söz konusu devralma işlemi açısından ilgili ürün pazarı trafik alarm ve çarpışma sistemleri olarak tanımlanmıştır. Coğrafi Pazar: Tanımlana n pazardaki hizmetlerin tüm Türkiye çapında veriliyor olması dolayısıyla ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak kabul edilmiştir. 2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Başvuru konusu işlem her ikisi de kontrol sistemleri alanında faaliyet gösteren A.B.D.'de kurulu AlliedSignal Inc. in Honeywell Inc. i devralmasına ilişkindir. Her iki şirketin de Türkiye de üretim merkezine sahip olmamasına rağmen, Honeywell Inc.'in Türkiye de ilgili ürün pazarında faaliyet göstermesi nedeniyle Rek abet Kurumu na başvuru yapılmıştır. Devir sözleşmesinin 1. maddesi uyarınca, devralma işlemi sonucunda, Honeywell Inc. hisseleri AlliedSignal Inc.' in tamamen sahibi olduğu Blossom Acquisition Corporation'a devredilecektir. Birleşme ve devralmaların Rekabe t Kurulu'na bildirilmesi usul ve esaslarının ilan edildiği 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesi, birleşme ve devralma sayılan halleri sıralamıştır. Buna göre, Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığının yahut ortaklık paylarını n tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi ni devralma olarak kabul eden anılan madde hükmü gözönüne alındığında, bildirime konu işlemin bir devralma olduğu anlaşılmaktadır. Söz konusu devralma işlemi; anılan Tebliğ in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan pazar payı ve ciro eşiği açısından değerlendirildiğinde ise, Türkiye'deki faaliyetleri dikkate alındığında AlliedSignal Inc.'in ve Blossom Acquisition Corp oration'ın ilgili pazarda faaliyetleri bulunmadığı, Honeywell Inc.'in TL olan cirosunun eşiğin altında kaldığı, ancak, Honeywell'in ilgili pazarda % paya sahip olması nedeniyle pazar payı eşiğinin aşıldığı görülmektedir. Bu çerçevede, devralma işleminin gerçekleşebilmesi için Kurulumuzdan izin alınmasının zorunlu olduğu anlaşılmıştır. Ancak başvuru konusu devralma işleminin sonucunda, devralan AlliedSignal Inc. ve Blossom Acquisition Corporation'ın ilgili ürün pazarında faaliyetleri olmaması sebebiyle, pazarın yapısında bir değişiklik olmayacağı ve bu nedenle anılan işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesinde hukuka aykırı bulunarak yasaklanan Hakim durum yaratmaya veya hakim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik" bir işlem olmadığı kanaatin e varılmıştır. İ- SONUÇ Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmelerin ışığında; AlliedSignal Inc. şirketinin tamamına sahip olduğu Blossom Acquisition Corporation ın Honeywell Inc. şirketini devralmasına izin verilmesine, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.