Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017 -1-66 (Devralma ) Karar Sayısı : 17-41/643 -282 Karar Tarihi : 14.12.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN , Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER : Harun GÜNDÜZ, Dilan TOPRAK, Hande DAYAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN LAR : - Global Chemplast L.P. Temsilci si: Av. Begüm İNCEÇAM Sağla m Fikir Sokak, Kelebek Çıkmazı N o:5 34394 Esentepe /İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017 -1-66 (Devralma ) Karar Sayısı : 17-41/643 -282 Karar Tarihi : 14.12.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN , Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER : Harun GÜNDÜZ, Dilan TOPRAK, Hande DAYAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN LAR : - Global Chemplast L.P. Temsilci si: Av. Begüm İNCEÇAM Sağla m Fikir Sokak, Kelebek Çıkmazı N o:5 34394 Esentepe /İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU : Veser Kimyevi Maddeler A.Ş. nin %90 oranındaki hissesinin Global Chemplast L.P. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.11.2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 01.12.2017 tarihli ve 2017 -1-66/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işlem e izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK (4) Bildirim konusu işlem ile Veser Kimyevi Maddeler A.Ş. nin (VESER) %90 oranındaki hisselerinin , Global Chemplast L.P. (GLOBAL CHEMPLAST) tarafından devralın ması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim Formunda sunulan bilgilere göre VESER in hisselerinin tamamı Bülent Kürşat KIRCA, Şehnaz KIRCA, Emre KIRCA, Kamuran Özlem DÜZGÜNSES ve Rukiye KIRCA ya aittir. Bildirim konusu işlem sonrasında GLOBAL CHEMPLAST, VESER in paylarının %90 ını ve dolayısıyla tek kontrolünü devralacak, VESER in geriye kalan %10 oranındaki paylarına Emre KIRCA ve Kamuran Özlem DÜZGÜNSES eşit oranda sahip olacaktır. Bildirim konusu işlem kapsamında alıcı konumunda olan GLOBAL CHEMPLAST ın hisselerine ise VINMAR GRUBU bünyesinde yer alan Vinmar Global LLC ve Vinmar Holdings LP sahip olup, söz konusu şirketler de nihai olarak Newvin Ltd. (NEWVIN) tarafından kontrol edilmektedir. (6) Bu doğrultuda bildirim konusu işlem, kontrolde kalı cı bir değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. 17-41/643 -282 2/3 (7) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerde yer alan ciro bilgilerinden tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasın da yer alan ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir. (8) Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tan esinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. (9) İşlem taraflarından VESER özel kimyasalların dağıtımı faaliyeti ile iştigal e tmekte ve bu kapsamda kozmetik, deterjan, ilaç, tarım kimyasalları, gıda, boya, tekstil ve inşaat gibi pek çok farklı sektörde faaliyet gösteren şirketlere özel kimyasal hammadde pazarlaması ve satışı yapmaktadır. Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesinden önce, halihazırda VESER in bağlı şirketlerinden olan Veser Farma Kimya A.Ş. nin (VESER FARMA ) paylarının tamamı VESER tarafından devralınacak tır. Böylelikle VESER in tamamına sahip olduğu bir iştiraki haline gelecek olan VESER FARMA ise insana yönelik ilaç kimyasalları, diyet destek amaçlı katkı maddeleri, yem katkı maddeleri ve veterinerlik ilaçlarının dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. (10) Bildirim konusu işlem kapsamında alıcı konumunda olan GLOBAL CHEMPLAST ın bünyesinde yer aldığı VINMAR GRUBU , birçok ülkede polimer ve petrokimyasalların pazarlaması ve dağıtımı faaliyetleri ile iştigal etmektedir. Grubun Türkiye deki bağlı şirketlerinden Prime Plastichem Turkey Hammadde Dağıtım Ltd. Şti., plastik hammaddeleri yurt içi ve yurt dışında satın almak ta ve bu ürünlerin Türkiye de ve nadiren de yurt dışında dağıtımını gerçekleştirmektedir. Grubun Türkiye deki diğer bağlı şirketi Vinmar Turkey Petrokimya Danışmanlık Hizmetleri Ltd. Şti. ise diğer VINMAR GRUBU şirketlerine pazarlama desteği, promosyon ve danışmanlık hizmetleri sağlamaktadır. (11) Açıklamalar çerçevesinde , işlem taraflarının Türkiye deki faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşme nin bulunmadığı anlaşılmıştır . Bu nedenle i nceleme konusu işlem neticesinde, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında herhangi bir rekabetçi endişe oluşmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. (12) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirim konusu devralma işlemi sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilm esi ve böylece rekabetin önemli ölçü de azaltılması sonucu ortaya çıkmayacaktır . 17-41/643 -282 3/3 H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece re kabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.