11. Hukuk Dairesi 2023/1063 E. , 2024/4527 K. "" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/1750 Esas, 2022/1818 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2021/812 E., 2022/105 K. Taraflar arasındaki asıl davada ortaklığın tescil ve ilanı, birleşen davada şirket kararının iptali davalarından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince asıl ve birleşen davanın kabulüne karar veri…
**11. Hukuk Dairesi 2023/1063 E. , 2024/4527 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/1750 Esas, 2022/1818 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2021/812 E., 2022/105 K. Taraflar arasındaki asıl davada ortaklığın tescil ve ilanı, birleşen davada şirket kararının iptali davalarından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince asıl ve birleşen davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararın asıl ve birleşen davanın davalıları vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı asıl ve birleşen davanın davalıları vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA 1.Davacı vekili asıl dava dilekçesinde; davalı ... ile müvekkilinin babasının 2007 yılında davalı şirketi kurduklarını, 2013 yılında müvekkilinin babasından aldığı %50 oranındaki şirket hisselerini 2016 yılında davalı ...’ye devrettiğini, şirkette çalışmayı sürdürdüğünü, 20.08.2020 tarihinde noter senedi tekrar geri aldığını, ancak davalıların bu devri şirket kararına dönüştürmediklerini, tescil ve ilanını sağlamadıklarını, oysa işyerini müvekkilinin sevk ve idare ettiğini, yönettiğini, davalı ...’nün şirkette müdür sıfatını da taşıdığını ileri sürerek müvekkilinin noter satışına uygun şekilde ortaklığının tescil ve ilanını talep etmiştir. 2.Davacı vekili birleşen dava dilekçesinde; davalı şirketin ortağı ...’in tek ortak iken %50 hissesini noterden müvekkiline satıp şirketin tekrardan iki ortaklı hale geldiğini, şirketlerde yönetim kurulunun 30 gün içinde devri kabul etmeme hakkı varsa da tek ortağın hisse devrini kabul etmemesinin iyi niyete aykırılık taşıdığını, hisse devri için açılan asıl dava varken 24.11.2021 tarihli ortaklar kurulu kararının müvekkilinin haklarını ihlal ettiğini ileri sürerek 24.11.2021 tarihli kararın iptalini talep etmiştir. II. CEVAP 1.Davalı şirket vekili asıl davaya cevap dilekçesinde; davacının şirket ortağı olmadığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (6102 sayılı Kanun) 595 inci maddesinin ikinci fıkrasına göre esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı gerektiğini, devrin bu onayla geçerli olacağını, davacı yazılı bir başvuru yapmadığından bir genel kurul kararı alınmadığını, onay bulunmadığından devrin geçerlilik kazanmadığını, davacının 22.09.2021 tarihinde şirketten ayrıldığını, yeni iş yeri kurduğunu, şirketin işçilerini de götürdüğünü, müvekkili şirketin de davacı ile ayrılan işçilerin sözleşmesini feshettiğini, davacının işçilerle birlikte haksız rekabet ettiğini, şirkete zarar verdiğini savunarak davanın reddini istemiştir.