TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TARİHİ : 25/12/2025 NUMARASI : 2025/962 Esas 2025/1031 Karar DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 19/11/2025 KARAR TARİHİ : 16/04/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 16/04/2026 Taraflar arasındaki davalı şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yapılan yargılaması sonunda, ilamda yazılı gerekçeyle davanın usulden reddin…
T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/272 Esas 2026/470 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ ESAS NO : 2026/272 KARAR NO : 2026/470 TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TARİHİ : 25/12/2025 NUMARASI : 2025/962 Esas 2025/1031 Karar DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 19/11/2025 KARAR TARİHİ : 16/04/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 16/04/2026 Taraflar arasındaki davalı şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yapılan yargılaması sonunda, ilamda yazılı gerekçeyle davanın usulden reddine yönelik verilen hükme karşı, davacı tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı dava dilekçesinde özetle; davalı ... Turizm İnşaat Taahhüt İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi pay sahibi muris ...'ın 26/10/2023 tarihinde vefat etmesi ile mirasçılarının; ..., ... ve ... ile ...'dan olma murisin torunları ..., ... ve ... olarak belirlendiğini, davalı şirketin pay defterine göre 14.920 adet paydan 1.143 adet payın davacıya ait olduğunu, davalı şirketin, 24/10/2025 olarak tespit edilen olağan genel kurul toplantısının TTK m. 420'ye göre ertelenmesine karar verilerek şirketin 08/11/2025 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılarak kararlar alındığını, genel kurulun usule ve yasaya aykırı şekilde toplanması nedeniyle alınan kararların haksız ve hukuka aykırı olduğunu, davalı şirketin mirasçıları arasında çok sayıda hukuki ihtilaf ve davalar bulunduğunu, miras paylaşımı yapılmadığını, şirket hisselerinin terekede olduğunu, iptale konu miras taksim sözleşmesine, veraset ilamına göre hazirun cetveli düzenlendiğini ve genel kurul toplantısı gerçekleştirilerek 08/11/2025 tarihli genel kurulda sermaye artımına yönelik karar alındığını, her pay sahibinin yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermaye oranına göre alma hakkına sahip olduğunu, sermaye artırımı yapılması sonucunda bu hakkın gerçek pay sahibi olmayan kişilerce kullanılmasının söz konusu olabileceğini, sermaye artırım kararından önce muris ...'ın hisse oranı yaklaşık %100 iken sermaye artırım kararı ile murisin hisse oranı yaklaşık % 8' e düşürüldüğünü, bu durumun terekeyi etkileyerek pay oranını ciddi derecede azaltacağını, ivedi şekilde sermaye artırımı kararının tescilinin engellenmesine yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesini gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 08/11/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında almış olduğu (2) numaralı genel kurul kararının iptaline, davalı şirketin 08/11/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında almış olduğu (2) numaralı gündem maddeleri kapsamında alınan genel kurul kararının yürütülmesinin ve icrasının geri bırakılmasına, (2) numaralı kararın tescilinin engellenmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesine, taleplerinin kabul edilmemesi halinde sermaye artırım kararı ile elde edilen hisselerin üçüncü kişilere devrinin engellenmesine yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesine, mahkeme aksi kanaatte ise sicile "davalıdır" şerhi işlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı cevap dilekçesinde özetle; davanın, özel dava şartı yokluğundan başkaca bir inceleme yapılmaksızın usulden reddedilmesi gerektiğini, davacının iptalini talep ettiği karara "peşin muhalefeti" söz konusu olduğundan, iptal davasında özel dava şartı olan muhalefet koşulunun gerçekleşmediğini, huzurdaki davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı tarafın şirketteki pay durumunun belirsiz olduğuna ilişkin iddialarının gerçek dışı olduğunu, müteveffa pay sahibi ...'ın veraset ilamına göre davacının yasal mirasçı olduğunu, tüm mirasçıların katılımıyla akdedilen miras taksim sözleşmesinde iş bu davalı şirketin hisselerinin de açıkça dahil edildiğini, böylelikle şirket hisseleri üzerindeki iştirak halinin sona erdirildiğini, davalı şirketin de şirket pay defterine kayıtları yaparken bu miras taksim sözleşmesini esas aldığını, davacının miras taksim sözleşmesinde belirlenen pay oranında şirkette pay sahibi olduğunu, buna karşın davacının bir kısım diğer mirasçılar ile birlikte kötü niyetle hareket ederek şirket işleyişini durdurmaya, şirketi ticari yönden zarara uğratmaya, iflasa sürüklemeye çalıştığını, genel kurulda alınan kararların iptaline ilişkin taleplerin hukuka aykırı olduğunu, sermaye artırım kararı gündemli olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına keyfi olarak değil, TTK md. 376 hükmü gereği yasal zorunluluk sebebiyle karar verildiğini belirterek öncelikle davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine, aksi halde davanın esastan reddine, kararın icrasının geri bırakılması talebinin reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacı tarafça davalı anonim şirketin 08/11/2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda gündemin görüşülmesine geçilmeden önce davacı temsilcisinin şirketteki pay durumlarına ilişkin bir itirazını tutanağa geçirtmediği, ortakların paylarının pay defterine uygun olduğunun hazirun cetvelinde belirtildiği, nitekim 1. gündem maddesinin görüşülmesinde 14.920 payın temsil edildiği belirtilerek oy birliğiyle karar alındığı tutanağa geçirilmesine rağmen pay oranları yönünden bir itirazın tutanağa geçirilmediği, davacı tarafın salt payların niza konusu olduğu iddiasının, davalı şirketin genel kurul toplantısı yapmasına ve karar almasına engel teşkil etmeyeceği, nitekim payların pay defterine işlendiği hususunda taraflar arasında ihtilaf bulunmadığı gibi, pay durumunun hazirun listesine de aktarıldığı, Türk Ticaret Kanunu'nun 415, 417 ve 499/4 maddesi düzenlemelerinin de bu yönde olduğu değerlendirilmekle; 08/11/2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan sermaye artırımına yönelik 2 nolu kararın iptali istemiyle açılan davada ilgili kararın oylaması yapılmadan önce gündem içeriği olan sermaye artırımına davacı temsilcisi tarafından karşı çıkıldığı ve yazılı muhalefet sunulduğu, bu muhalefetin Bakanlık Temsilcisinin de dahil olduğu Divan Başkanı ve Yazman tarafından imzalandığının toplantı tutanağına geçirildiği ve bu durumun davacı vekilince dava dilekçesi ekinde sunulan muhalefet şerhi belgesinde de görüldüğü, gündem maddesinin görüşülmesinde davacının olumsuz oy kullandığı, gündem maddesinin oy çokluğu ile kabul edildiği, buna karşın gündem maddesinin oylaması sonrasında davacı tarafça sunulmuş bir muhalefet bulunmadığı, bu haliyle karar alındıktan sonra yapılan bir muhalefet bulunmadığından Türk Ticaret Kanunu'nun aradığı anlamda "alınan kararlara muhalif kalma" koşulunun yerine getirilmediği, bu haliyle eldeki davanın dinlenmesi için dava şartının bulunmadığı anlaşılmakla dava şartı yokluğu nedeniyle "davanın usulden reddine" dair oy çokluğu ile karar verilmiş, muhalefet şerhi kapsamında esasa girilmesi gerektiği belirtilmiş, karara karşı davacı tarafça istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı asıl ve ek karara ilişkin istinaf dilekçesinde özetle; davalı şirketin hisse sahibi olan murisin vefatı nedeniyle mirasçılar arasında açılmış çok sayıda derdest davalar bulunduğunu, bu nedenle miras payları oranının henüz netleşmediğini, dava konusu olan veraset ilamına dayalı hazirun cetveli ile olağanüstü genel kurul toplantısı yapılarak iptale konu hukuka aykırı kararlar alındığını, sermaye arttırımı kararının murisin hisse oranını düşürerek davacı mirasçısını da etkileyeceğini, davalar devam ederken alınan sermaye arttırımı kararının kötüniyetli olduğunu, iptali istenen kararlara ilişkin muhalefet şerhlerine bakıldığında usulüne uygun kararlara muhalefet edildiğinin açıkça anlaşıldığını, peşin muhalefetin söz konusu olmadığını, yargıtay emsal kararlarında da bu hususa işaret edildiğini, kaldı ki henüz mirasçılar arasındaki pay sahipliği kesinleşmemişken alınan kararlar yönünden açılacak mutlak butlan/ yokluk hükümleri de uygulanabileceğinden peşin muhalefetin bir önemi bulunmadığını, dava dışı mirasçılardan ... ile ... tarafından aynı genel kurul kararına ilişkin açılan iptal davasında Ankara 14. ATM tarafından 2025/885 esas sayılı derdest davasında 08/11/2025 tarihli genel kurul toplantısı 2. Numaralı gündem maddesinin yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmişken birebir aynı talepler içeren işbu kararın çelişki yarattığını, genel kurulun usule aykırı toplandığını, Ankara 10 SHM tarafından düzenlenen 2023/1933-1616 E.,K. Sayılı veraset ilamı sonrası, Ankara 11 SHM 2023/1745 Esas sırasında el yazılı vasiyetnamenin okunması ile mirasçılardan ... ile ...'ün mirasçılıktan çıkarıldıklarının anlaşıldığını, sonrasında mirasçılık belgelerinin iptali istemli davalar açıldığını, vasiyetnamenin iptali davaları açıldığını, mirasçılar arasında derdest çok sayıda dava bulunduğunu, tüm bu hususlar nedeniyle kararın hatalı olduğunu ileri sürmüştür. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; 08/11/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan şirket sermayesinin artırılmasına ilişkin 2 nolu kararın iptali istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 22/07/2020 tarih ve 7751 Sayılı Yasa'nın 35.maddesi ile değişik 353/(1)-a.6.maddesi uyarınca uyuşmazlığın çözümünde etkili olabilecek ölçüde önemli delillerin toplanmamış veya değerlendirilmemiş olması ya da talebin önemli bir kısmı hakkında karar verilmemiş olması." halinde duruşma yapılmadan karar verileceği, düzenlemeleri yer almaktadır. Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 25/11/2025 tarihli yazısına göre; davalı şirketin adresinin ... olduğu, yönetim kurulu üyesi ve yetkilisinin ... olduğu anlaşılmıştır. Eldeki davaya konu 08/11/2025 tarihli 2025 yılı Olağan Üstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve eki hazirun cetveli incelendiğinde; 14.920 adet payın tamamının toplantıya katılımının sağlandığı, hazirun cetvelinde payların ... için 11.491 adet, ... için 1143 adet, ... için 1143 adet, ... için 1143 adet olarak yer aldığı, ..., ..., ...'ın vekaleten katılan temsilcileri tarafından imzalandığı anlaşılmıştır. Genel Kurul toplantısının 1. gündem maddesi ile toplantı başkanlığının oluşturulduğu ve oy birliğiyle bu gündemin karara bağlandığı, gündemin 2. maddesi ile sermaye artırımının yapılmasının görüşüldüğü, gündem görüşmesinde davacının da aralarında yer aldığı ..., ..., ... temsilcilerinin muhalefet şerhi sunacaklarını belirttikleri ve yazılı beyanları alınarak divan başkanı, yazman ve bakanlık temsilcisi tarafından imzalanarak tutanak eki yapıldığının belirtildiği, bunu takiben oylamaya geçildiği, oy çokluğu ile sermayenin gündem maddesi doğrultusunda artırılmasına karar verildiği görülmüş olup mahkemece, bu karardan sonra toplantı tutanağına işlenen bir muhalefet şerhi bulunmadığı gerekçesiyle ve yazılı beyanların peşin muhalefet niteliğinde bulunduğu gerekçesiyle ve oy çokluğu ile davanın reddine ilişkin karar verildiği anlaşılmaktadır. 08/11/2025 tarihli 2025 yılı Olağan Üstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı 2. gündem maddesinde "2. Gündemin 2. Maddesinin görüşülmesine geçildi. Burada söz alan ... ve ... temsilcisi Av. ...; “biz yazılı muhalefet şerhimizi sunacağız. Yazılı beyanımızı aynen tekrar ederiz” dedi. Pay sahibi ... temsilcisi Av. ... söz aldı; “biz yazılı muhalefet şerhimizi sunacağız. Yazılı beyanımızı aynen tekrar ederiz” dedi. Yazılı beyanlar alındı ve Divan Başkanı, yazman ve bakanlık temsilcisi tarafından imzalanarak tutanak eki yapıldı. Yönetim kurulu başkanı ... söz aldı; “sermaye artırımının yapılması yasal ve ekonomik bir zorunluluktur. Bu nedenle sermaye artırımı yapılması gerekir” dedi. Başkaca söz alan olmadı. Müzakere edildi. Oylamaya geçildi. Gündem maddesi, şirket Paylarının 287.275,00-TL Sermayesine Tekabül Eden 11.491 adet Payın olumlu; 85.725,00-tl sermayesine tekabül eden 3.429 adet payın ise olumsuz oyu ile oyçokluğu ile kabul edilerek ekli tadil metninde gösterilen şekilde sermayenin gündem maddesi doğrultusunda artırılmasına karar verildi." şeklinde düzenlenerek tutanağa geçirildiği anlaşılmaktadır. Toplantı tutanağında oylamadan önce sunularak divan başkanı, yazman ve bakanlık temsilcisi tarafından imzalandığı ve tutanak ekine alındığı belirtilen muhalefet şerhi kapsamında; "... Turizm İnşaat Taahhüt İthalat İhracat Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketinin 08/11/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısının 2. maddesi ile görüşülen “TTK madde 376 hükmü uyarınca sermayenin 4.127.000,00 TL artırılarak toplam sermayenin 4.500.000,00 TL'ye tamamlanması konusunun müzakeresi ve oylanması”na ilişkin gündem maddesi kapsamında alınan karara; muris ...'ın mirasçıları arasında devam eden davalar nazara alındığında olası bir sermaye artırım kararının ... terekesindeki hisseleri olumsuz etkileyecek olması, Şirket'in payları üzerindeki mülkiyet hakkına ilişkin olarak devam eden davaların bulunması nedeniyle rüçhan hakkının kullanımının yeni uyuşmazlıklara sebebiyet verebileceği, dış kaynaklardan sermaye artırımı yapılmasının zaruri olmaması nedenleriyle muhalefet ediyor ve muhalefet şerhimizin toplantı tutanağına geçirilerek işbu belgenin toplantı tutanağına eklenmesini talep ediyoruz. 08.11.2025 " şeklinde düzenlenerek davacı vekili tarafından sunulduğu ve muhalefet şerhinin ..., ..., bakanlık temsilcisi ... tarafından imza altına alındığı görülmüştür. Mahkemece, somut olayda; 08/11/2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan sermaye artırımına yönelik 2 nolu kararın iptali istemiyle açılan davada, ilgili kararın oylaması yapılmadan önce gündem içeriği olan sermaye artırımına davacı temsilcisi tarafından karşı çıkılarak yazılı muhalefet sunulduğu, bu muhalefetin, Bakanlık Temsilcisinin de dahil olduğu Divan Başkanı ve Yazman tarafından imzalandığının toplantı tutanağına geçirildiği, gündem maddesinin görüşülmesinde davacının olumsuz oy kullandığı, gündem maddesinin oy çokluğu ile kabul edildiği, buna karşın gündem maddesinin oylaması sonrasında davacı tarafça sunulmuş bir muhalefet bulunmadığı gerekçesiyle, davanın usulden reddine yönelik oy çokluğu ile karar verildiği anlaşılmakta ise de; somut olayda peşin muhalefet bulunmadığı, davacı vekilinin, 2 nolu Gündemin sermaye arttırımına ilişkin 2. maddesinin görüşülmesine geçildiği sırada karara karşı yazılı muhalefet şerhini sunacaklarını beyan etmesi ve yönetim kurulu başkanının sermaye arttırımının gerekçelerine ilişkin açıklamaları sonrasında da olumsuz oy kullanması ve eklenen muhalefet şerhinde "alınan karara muhalefet edildiğinin" belirtilmesi dikkate alındığında, karardan sonra muhalefet şerhi verildiğinin kabul edilmesi gerektiğinden mahkemece verilen karar Dairemizce isabetsiz bulunmuştur. Hal böyle olunca Divan Heyeti tarafından imzalanarak alınmış bulunan yazılı muhalefet şerhlerinin toplantı tutanağı ekine alınması suretiyle iptali istenen karara yönelik usulünce muhalefet şerhi sunulduğunun kabulü ile mahkemece, öncelikle somut olayda taraf delilleri toplanarak yokluk/ butlan koşullarının bulunup bulunmadığının re'sen değerlendirilmesi suretiyle hasıl olacak sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken bu anlamda bir tahkikat yapılmaması ve delillerin tartışılmaması HMK 353/1-a-6 anlamında esaslı delillerin toplanmaması ve değerlendirilmemesi anlamında olduğundan Dairemizce de bir değerlendirme yapılamamıştır. Bu eksiklik aynı zamanda tahkikata ilişkin iki dereceli yargılama hakkına ilişkindir. Öte yandan TTK 448/2 maddesine göre aynı tarihli genel kurulun iptali davalarının birlikte görülmesi hükmünün de değerlendirilmesi gerekir. Davacının ihtiyati tedbire yönelik istinaf incelemesine gelindiğinde; Ankara 14.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/885 esas sayılı dosyasında 15/01/2026 tarihli ara kararı ile davacılar ... ile ... tarafından davalı ... Turizm ... A.Ş. aleyhine açılan davada ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile, TTK' nın 449. maddesi uyarınca davalı şirketin 08/11/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 2 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına dair mahkemesince karar verildiği, bu karara davalı şirket tarafından yapılan itirazın reddi üzerine istinaf kanun yoluna başvurulması ile Dairemizin, 05/03/2026 tarih 2026/345 Esas 2026/224 Karar sayılı kararı ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar ilişkin verilmiş olduğu, anılan tedbirin 08/11/2025 tarihli Genel Kurul Kararına ilişkin olması gözetilerek işbu davada da davacının tedbir talebinin kabulüne karar verilmesi ile 08/11/2025 tarihli 2 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına dair Dairemizce bir karar verilmesi gerektiği değerlendirilmiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesince uyuşmazlığın çözümünde etkili olabilecek ölçüde önemli nitelikteki delillerin toplanmamış ve değerlendirilmemiş olduğu anlaşılmakla 6100 Sayılı HMK'nın 353/(1)-a.6.maddesi gereğince davacı tarafın istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın yeniden görülmesi için dosyanın ilk derece mahkemesine gönderilmesine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; A)Davanın esasına ilişkin istinaf başvurusunda; 1-Davacı tarafın istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/(1)-a.6 maddesi gereğince KABULÜNE, 2-Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 25/12/2025 tarih ve 2025/962 Esas 2025/1031 Karar sayılı ek kararının KALDIRILMASINA, 3-Davanın yeniden görülmesi için dosyanın karar veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine, 4-Davacı tarafından yatırılan 732,00 TL istinaf karar harcının talep halinde davacıya iadesine, 5-Davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince yeniden verilecek kararda dikkate alınmasına, B)Davacının ihtiyati tedbir isteminin reddi ara kararına karşı istinaf başvurusunda; 1- Davacı tarafın ihtiyati tedbir talebi yönünden istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.2 maddesi uyarınca KABULÜ ile, ihtiyati tedbirin reddine dair Mahkemenin 2025/962 Esas 2025/1031 Karar sayılı ek kararının kaldırılmasına dava konusu 08/11/2025 tarihli genel kurulun (2) numaralı sermaye artırımına dair kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına, 2-İhtiyati tedbir talep eden davacıdan takdiren teminat alınmasına yer olmadığına, 3-Müteakip işlemlerin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine, C)1-İhtiyati tedbir talebi kabul edilen davacı tarafın yatırmış olduğu 732,00 TL istinaf karar harcının istek halinde davacıya iadesine, 2-Davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince yeniden verilecek kararda dikkate alınmasına, 3-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda esas kararı yönünden; HMK'nın 353/(1)-a.6 ve 362/(1)-g. maddeleri uyarıca kesin, ihtiyati tedbir isteminin kabulü yönünden; HMK'nın 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere dosya üzerinden oy birliği ile karar verildi.16/04/2026 Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi-