İSTİNAF KARAR TARİHİ: 03/12/2025 İSTİNAF KARAR YAZIM TARİHİ: 03/12/2025 Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 'nin 2025/270 Esas 2025/642 Karar sayılı ilamına karşı , davacılar vekili ve davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya dairemize gelmekle dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda ; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı, dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin ortağı olduğu davalı şirketin 06/09/2023 tarihli genel kurul topla…
T.C. KAYSERİ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 6. HUKUK DAİRESİ ESAS NO: 2025/2040 KARAR NO : 2025/2269 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 30/06/2025 NUMARASI : 2025/270Esas - 2025/642Karar DAVANIN KONUSU: Genel Kurul Kararının İptali İSTİNAF KARAR TARİHİ: 03/12/2025 İSTİNAF KARAR YAZIM TARİHİ: 03/12/2025 Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 'nin 2025/270 Esas 2025/642 Karar sayılı ilamına karşı , davacılar vekili ve davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya dairemize gelmekle dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda ; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı, dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin ortağı olduğu davalı şirketin 06/09/2023 tarihli genel kurul toplantısında bir kısım kararlar aldığını, 06/09/2023 tarihli genel kurul kararlarının tamamının bir kısım sebeplerle iptalini ve ortadan kaldırılmasını talep ettiklerini, şöyle ki; davalı şirketin yönetim kurulunca 2022 yılı olağan genel kurul toplantısının ilk kez 12/07/2023 tarihinde, ikinci kez 08/08/2023 günü, üçüncü kez 06/09/2023 günü yapıldığını, toplantının üç kez yapılmasının yönetim kurulunun hukuksuz ve hesap vermez davranışları sebebiyle tekraren yapıldığını, hali hazırda 07/09/2023 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilen...tarihli genel kurul kararları ile davalı şirketin yönetildiğini, davalı şirketçe üçüncü kez tekrar edilen 06/09/2023 tarihli genel kurul çağrısının müvekkillerine kanunun aradığı şartlarda yapılmadığını, herhangi bir tebligat veya taahhütlü posta ile bildirilmediğini, müvekkillerinin bir kısmının toplantıdan haricen haberdar olduğunu ve toplantıya katıldıklarını, toplantıda birçok konuda itirazlarını ileri sürerek muhalefet şerhi düşülmüşse de haksız ve hukuksuz genel kurul kararlan yürürlüğe konulduğunu, 6102 sayılı Kanun'un 437/1. maddesinin amir hükmü uyarınca, genel kurul toplantıya çağrıldıktan sonra toplantıdan en az 15 gün önce şirket merkezinde hazır bulundurulması gereken evrakların müvekkilinin şirket merkezinde yönetim kurulu başkanına müracaatında ibraz edilemediğini, keyfiyet örneğinin tutanakla imza altına alındığını, müvekkillerinin ortağı olduğu şirketin genel kurulunda yönetim kurulu başkanlığına tüm itiraz ve muhalefete rağmen aynı şahsın seçildiğini, şirketin finansal durumunun, kar etmişse de net dönem karının anlaşılmadan şirket yönetim kuruluna huzur hakkı ödenmesine karar verildiğini, şirketin kar ve zarar durumu genel kurulda ortaya konulmadan yönetim kuruluna huzur hakkı ödenmesine karar verilmesinin de usul ve yasaya aykırı olup bu sebeplerle de genel kurul kararlarının iptali gerektiğini belirterek, hukuka ve kanuna aykırı şekilde 06/09/2023 tarihinde yapılan genel kurulda alınan tüm kararların yürütmesinin durdurulması için öncelikle mahkemece ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ettiklerini, 06/09/2023 tarihli olağan genel kurulda alınan tüm kararların yürütmesinin durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesini, neticeten 06/09/2023 tarihli genel kurul kararlarının iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; daha önce uzun süre yönetim kurulunu oluşturan davacıların işbu davasının haksız olduğunu, davacıların peşinen muhalefette bulunduklarını ancak genel kurul tutanağının son sayfasında muhalif kaldıklarına dair şerh verip imzalamadıklarını, bu nedenle davanın usulden reddinin gerektiğini, davacıların genel kurulda genel kurul davetinin kendilerine gelmediğini, gelir tablosu ve bilanço gibi belgeleri inceleyemediklerine ilişkin itirazlarının olmadığını, 06/09/2023 tarihli genel kurulun Ticaret Sicil Gazetesi'nde ... tarihinde gündem maddeleri ile birlikte ilan edildiğini ve ayrıca şirketin her bir hissedarına genel kurul tarihi ve gündeminin iadeli taahhütlü postayla gönderdiğini ve davacılara tebliğ edildiğini, davacıların topluca tüm genel kurul kararlarının iptalini istemelerinin mümkün olmadığını, davacıların genel kurulda gelir tablosu ve bilanço gibi belgeleri inceleyemediklerine ilişkin bir itirazlarının olmadığını, genel kurulda aleyhte oy kullanan ... ve ...ile genel kurula katılmayan ...'nın hisse oranı etki kuralı gereği oylamaları değiştirecek miktarda olmadığını belirterek davacıların genel kurulda alınan tüm kararların yürütmesinin durdurulması için ihtiyati tedbir talebinin ölçüsüz ve hukuki dayanaktan yoksun olduğu da göz önünde bulundurularak, reddi gerektiğini belirterek açılan davanın reddine, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davacılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesi tarafından yapılan yargılama sonucunda; "Somut olay tüm bu açıklamalar kapsamında ele alındığında, davacı...ve ...'nın davasının kısmen kabulü ile davalı şirketin 06/09/2023 tarihinde yapılan 2022 yılı genel kurul toplantısında gündemin 5, 7 ve 8 numaralı maddelerinde alınan kararların iptaline, bu davacıların fazlaya ilişkin istemlerinin reddine, davacı ...'nın davasının reddine, karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmış" gerekçesiyle 1-Davacılar...ve ...'nın davasının kısmen kabulü ile, davalı şirketin 06/09/2023 tarihinde yapılan 2022 genel kurul toplantısında gündemin 5,7 ve 8 nolu maddelerinde alınan kararların batıl olduğunun tespitine, bu davacıların fazlaya ilişkin isteminin reddine, 2-Davacı ...'nın davasının reddine karar verilmiştir. İşbu kararı davacılar vekili ve davalı vekili süresinde istinaf etmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Davacıların TTK 420. kapsamında bir erteleme talebi bulunmadığını, 2022 yılına ilişkin 06/09/2023 tarihli genel kurul tutanağı incelendiğinde davacının TTK 420. kapsamında bir talebi olmadığı açıkça görüldüğünü, nitekim toplantı tutanağının ilk sayfasında "Toplantının TTK m 414'te belirlenen usullere uygun yapıldığı ve toplantıya başlamadan önce yapılan incelemelerde genel kurul gündemi ve yeri için herhangi bir itirazın olmadığı tespit edilmiştir." ifadesi yer aldığını, 3. maddede yer aldığı üzere 2022 yılı faaliyet raporu okunduğunu ve davacının bu hususta bir itirazı olmadığını, 4. maddede yer aldığı üzere bilanço ve gelir tablosu okunduğunu, davacının bu hususla ilgili bir itirazı olmadığını, bilanço ve gelir tablosu ile ilgili müzakereye ve oylamaya geçilmiş davacının müzakere ve oylama yapılamayacağı yönünde bir itirazı olmadığı gibi davacı oylamaya katılarak red oyu kullandığını, mahkemece TTK 420. maddeye göre erteleme yapılmadığı kabulünden sonra doğrudan yönetim kurulunun ibrasının görüşüldüğü 5. maddenin, huzur hakkının görüşüldüğü 7. maddenin ve kar dağıtımının görüşüldüğü 8. Maddenin peşinen iptal edilesi kanuna aykırı olduğunu, her bir maddesnin iptalinin koşullarının ayrı ayrı değerlendirilmesi gerektiğini, açıklanan ve resen gözetilecek nedenlerle; Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/877 Esas, 2024/881 Karar sayılı kararında yer alan davanın kısmen kabulü ile 06/09/2023 tarihinde yapılan 2022 yılı genel kurul tolantısının 5,7, ve 8 numaralı maddelerinde alınan kararların iptaline ilişkin kararın kaldırılmasını, davanın reddine karar verilmesini, yargılama giderlerinin karşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir. Davacılar vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle ; Dava konusu edilen genel kurul usule ,yasaya ve ana sözleşmeye aykırı şekilde ilan edildiğini ve yapıldığını, genel kurul ilanı ve çağrısı usule uygun olarak gerçekleştirilmediğini, davalı şirketçe her ne kadar bir kısım posta alındıları sunulmuşsa da bu alındılar müvekkillere genel kurul toplantı çağrısının yapıldığını göstermediğini, şirket idare kurulunca müvekkillere gönderilen çağrı kağıdının içeriği ispat edilmiş olmadığını, bununla birlikte bu çağrının internet sitesinde de yapılması gerekirken bu hiç yapılmadığını, davalı şirketin yönetim kurulu başına buyruk şekilde şirketi yönettiğini, müvekkilin genel kuruldan önce şirket idare merkezine müracaatında hesapları ve bilançoyu ibraz edemediğini, yasa gereğince tutulması ve ortaklara genel kuruldan önce ibraz edilmesi gereken belgeler üzerinde inceleme imkanı verilmediğini, müvekkilce bu husus tutanak altına alındığını ve dava dilekçesi ekinde sunulduğunu, aksi iddia ve ispat olunamayan bu durum sebebiyle şirket genel kurulunun tamamen iptali gerekmekteyken mahkemece kısmen kabul -kısmen red kararı verilmesi usule ve yasaya aykırı olduğunu, müvekkillerden ...’ün davası hakkında mahkemenin red gerekçesi yerinde olmadığını, müvekkilin hisse oranından bahisle katılımının sonuca etki etmeyeceği gerekçesiyle red kararı verilmesi usule ve yasaya aykırı olduğunu, genel kurulda söz verilerek konuşma yapma imkanı sağlanması gereken müvekkilin davası hakkında red kararı verilmesi usul ve yasaya aykırı olduğunu, dava konusu genel kurulda müvekkillerin tüm itirazlarına rağmen eski yönetim kurulu yeniden görevlendirildiğini, şirketin önceki genel kurullarında denetçi görevi üstlenen Şirket ortağının yeniden yönetime seçilmesi de usul ve yasaya aykırıdır.Şirket Ortağı olan ...önceki genel kurullarda denetçi görevi üstlendiğini ve şirkete yeni bir denetçi görevlendirilmeden bu ortak yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, yani hem denetçi hem icracı konumunda bulunan yönetim kurulu üyesinin bu iki görevi birlikte üstlenmesi usule ve yasaya aykırı olduğundan yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi mümkün olmadığını, davalı şirketin genel kurul ilanından sonra müvekkil ... tarafından şirket idare merkezinde bir kısım defterlerde inceleme yapılmak istenmiş ancak bu defterlerin incelemeye hazır edilmediği tutanak altına alındığını, bu husus müvekkilce toplantıda açıkça ileri sürülmüş ancak şirket yönetim kurulunun hazırladığı ve gerçeği yansıtmayan bir metin ile açıklama yapılmaya çalışıldığını, bu husus açıkça TTK ya aykırı olup, müvekkillerin hakları ihlal edildiğini, bu sebeplerle de kararın bozularak ortadan kaldırılması gerektiğini, davalı şirketin Ana sözleşmesine göre seçilmesi gereken denetleme kurulunun seçimi gündeme alınmadığını ve denetleme kurulu seçimi yapılmadığını, bilindiği üzere şirket ana sözleşmesi şirketin anayasası olup,idareciler ve tüm genel kurul üyelerini bağlayıcılığı izahtan vareste olduğunu, bu sebeple Ana sözleşmeye aykırı şekilde hazırlanan gündem ve hatalı genel kurul ile alınan kararları kabul etmediğini, bu sebeplerle genel kurul kararlarının iptali gerektiğini, davalı şirket vekilince sunulan istinaf dilekçesinde genel kurul toplantı tutanağına dayanarak istinaf talebinde bulunulmuş ise de talepler ve gerekçeler yersiz olduğunu, müvekkil genel kurul kararlarına ayrı ayrı itirazlarını gerçekleştirdiğini ve gerekli yerlerde itiraz ve muhalefetini bildirdiğini, bu hususlar yerel mahkemece incelendiğini ve elde ki kararın verildiğini, müvekkile bilenço ve gelir tablosu ile ilgili inceleme imkanı dahi verilmediğini, müvekkil tüm bu hususlarda itirazlarını ve muhalefet şerhini ileri sürdüğünü ve toplantı tutanağına geçirdiğini, davalı vekilinin istinaf talepleri gerek hukuki gerek fiili duruma uygun olmadığından reddini talep ettiğini, istinaf talebinin kabulü ile yerel mahkeme kararının bozularak ortadan kaldırılmasına , neticeten müvekkiller adına ikame edilen davanın tam kabulü ile 06.09.2023 tarihli genel kurul kararlarının tamamının iptaline ,yargılama giderlerinin davalıya tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzeniyle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. Dava, davalı anonim şirketin 06.09.2023 tarihli genel kurulunda alınan kararlarının butlanı/iptali istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK.nun 445. maddesi hükmüne göre; kanun ve esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açılabilir. 6102 sayılı TTK.'nun 420/1 maddesi uyarınca; finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, 414 üncü maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir ve internet sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır. Şirket yönetim kurulu üyelerinin seçimi TTK'nın 413. maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılmakla beraber ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar üyeliğe seçilmesini engelleyen bir hükmün TTK'da ve şirket ana sözleşmesinde bulunmadığı gözetilmeksizin yazılı gerekçelerle 6. maddenin iptaline karar verilmemesi yerinde görülmüştür. Dava, davalı şirketin 06/09/2023 tarihinde yapılan genel kurulunda finansal tablolar ve buna bağlı konuların müzakeresinin bir ay sonraya bırakılması talebinin reddi ile finansal tabloların kabulü ve buna bağlı yönetim kurulu üyelerinin ibrasına, yönetim kurulunun huzur hakkına, kar payı dağtımına ilişkin kararların iptali istemlerinden ibaret olup, davacı, genel kuruldaki görüşmeler başlamadan genel kurul tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 Sayılı Yasanın 420. maddesi gereğince finansal tabloların müzakeresi ile buna bağlı konuların ertelenmesini talep etmiş, genel kurul tarafından bu talep oylanarak reddedilmiş ve bu nedenle finansal tablolar görüşülerek oylanmıştır. Ancak 6102 Sayılı Yasanın 420. maddesi gereğince sermayenin 1/10'ine sahip ortaklar tarafından finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların ertelenmesi talep edildiğinde genel kurul başkanının başkaca hiçbir işlem yapmaksızın bu konuların görüşmesini bir ay sonraya bırakması gerekir. Yasanın bu açık hükmüne rağmen genel kurulda davacının bu isteminin reddedilerek bilanço ve gelir tablolarının oylanarak onanması, yönetim kurulunun ibralarının görüşülmesi, huzur hakkının ve kar payı dağıtımının görüşülmesi ve oylanması doğru olmadığından işbu kararların iptaline karar vermek gerekmiştir. Ayrıca TTK'nın 420. maddesinin emredici nitelikte bulunması nedeniyle, ayrıca muhalefet şerhi yazılması gerekmemektedir. Zira davacı, baştan finansal tablolar ve bağlı konularda toplantının yapılamayacağını belirterek, toplantıya ve müzakere yapılmasına itiraz etmiştir. Esasen dava şartı niteliğinde bulunan karara muhalefetin, alınan karardan sonra yapılması gerekir şeklindeki ana kural, geçerli bir şekilde yapılan toplantı sonucu alınan kararlara ilişkindir. Buna bağlı olarak, finansal tabloların müzakeresi ile bağlantılı konu niteliğinde bulunan huzur hakkının görüşüldüğü 7 numaralı karar, kar payı dağıtımına dair 8 numaralı karar ve yönetim kurulu üyelerinin ibrasına dair 5 numaralı kararlar da geçersiz olup iptale tabidir. Davacı ...'ün ise genel kurula katılmadığı görülmekle açtığı davanın reddi ile diğer davacıların davasının kısmen kabulüne dair ilk derece mahkemesi kararı tüm bu nedenlerle usul ve yasaya uygun bulunmuştur. Yukarıda belirtilen gerekçelerle ve HMK'nın 355. Maddesi gereğince istinaf başvurusu sebepleriyle sınırlı olarak yapılan inceleme sonunda davacılar ve davalı tarafın söz konusu istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden ilk derece mahkemesinin istinafa konu edilen nihai kararının HMK'nın 353/1-b.1.maddesi gereğince usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu değerlendirilerek istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle ; Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 'nin 2025/270 Esas 2025/642 sayılı kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğunun anlaşılması nedeniyle davacılar vekili ve davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK. 'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ayrı ayrı ESASTAN REDDİNE, Alınması gereken istinaf karar harçları istinaf eden taraflardan peşin olarak alındığından haklarında harçla ilgili yeniden karar verilmesine yer olmadığına, İstinaf eden Davacılar ve Davalı tarafından yapılan istinaf yoluna başvuru harcı ve istinaf posta giderlerinin kendileri üzerinde bırakılmasına , İstinaf incelemesi aşamasında duruşma yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına , Kararın tebliğ işlemlerinin Dairemiz tarafından yapılmasına Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde , 6100 sayılı HMK'nın 361/1 maddesi gereğince kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay'a temyiz yolu açık olmak üzere, oy birliği ile karar verildi. 03/12/2025