Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2007-4-136 (Devralma ) Karar Sayısı : 07-69/857-325 Karar Tarihi : 6.9.2007 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) Üyeler : Prof. Dr. Nuret tin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, 10 Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER , Muhammed GÜNDOĞDU, Fatma ÇELİK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Credit Agricole Cheuvreux SA Temsilcisi : Av. Tolga KARATAŞ La Martin C d. No:10 34437 Taksim/İstanbul D. TAR
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2007-4-136 (Devralma ) Karar Sayısı : 07-69/857-325 Karar Tarihi : 6.9.2007 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) Üyeler : Prof. Dr. Nuret tin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, 10 Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER , Muhammed GÜNDOĞDU, Fatma ÇELİK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Credit Agricole Cheuvreux SA Temsilcisi : Av. Tolga KARATAŞ La Martin C d. No:10 34437 Taksim/İstanbul D. TARAFLAR : - Credit Agricole Cheuvreux SA 20 9 Quai Paul Doumer 92920 Paris La Defense Cedex, FRANSA - Recep Yavuz TEZELLER Abdi İpekçi Cd. Kamelya Apt. No:9/5 Nişantaşı/İstan bul E. DOSYA KONUSU: Credit Agricole Cheuvreux SA (CAC) tarafından, Form Menkul Değerler A.Ş. (Form Menkul Değerler) nin bütün hisse ve oy haklarının devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.8.2007 tarih ve 556 7 sayı ile giren 30 bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 3.9.2007 tarih, 20 07/4/136 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 4.9.2007 tarih, REK.0.08.00.00 -120/269 sayılı Başkanlık önergesi ile 07-69 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işlemin in 4054 sayılı Kanun un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olduğu, ancak tarafların 40 toplam pazar payları ve cirolarının aynı Tebliğ de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığı görüşü ifade edilmiştir. 07-69/857 -325 2 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Pazar 50 H.1.1. İlgili Ürün Pazarı Devre konu Form Menkul Değerler in faaliyet alanı dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı hisse senedi, tahvil ve diğer menkul kıymetler ve bunların dışın da kalan kıymetli evrak ile mali değerleri temsil eden veya ihraç edenin mali yükümlülüklerini içeren belgelerin birinci ve ikinci el piyasalarında el değiştirmesine yönelik aracı kurumlar hizmetleri pazarı olarak belirlenmiştir. H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar Bir aracı kurum müşterisi, Türkiye nin her yerinden, telefon ve internet aracılığıyla, aracı kurumun hizmetlerinden faydalanabilmektedir. Bu çeçevede , 60 ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti Sınırları olarak tespit edilmiştir. H.2. Yapılan Tespit ler ve Hukuki Değerlendirme H.2.1. İşlemin Niteliği Bildirim konusu devralma İşlemi, Form Menkul Değerler in kontrolünün Recep Yavuz TEZELLER den Fransa kanunlarına göre kurulmuş olup, Credit Agricole SA nın kurumsal ve yatırım bankacılığı şirketi olan Ca lyon tarafından kontrol edilen CAC a geçmesine ilişkindir. Form Menkul Değerler Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen lisans ve izinlere sahip bir aracı kurumdur. Recep 70 Yavuz TEZELLER söz konusu şirketin ihraç edilmiş ve ödenmiş sermayesinin % 99,49 u nu temsil eden hissenin sahibi olarak kontrol yetkisini elinde bulundurmaktadır ve ayrıca geriye kalan % 0,51 oranındaki hissedarların hisselerinin de alıcının göstereceği kişilere devredilmesini garanti etmektedir. Mezkur kişi ile CAC arasında Form Menkul Değerler in sermayesinin % 100 ünün devralınması işleminin şartlarının belirlendiği 4.7.2007 tarihli bir Hisse Alım Sözleşmesi imzalanmıştır. Türkiye de Calyon, bir yatırım bankası olan Calyon Bank Türk A.Ş. yi kontrol etmektedir. Calyon Bank Türk A.Ş., çeşitli Türk gruplara, mali kuruluşlara, Türkiye de faaliyet gösteren Fransız ve diğer çok uluslu şirketlere kurumsal ve 80 yatırım bankacılık ürünleri ve hizmetleri sunmaktadır. H.2.2. 1997/1 Sayılı Tebliğ Bakımından Değerlendirme 1997/1 sayılı Tebliğ'in B irleşme ve Devralma Sayılan Haller başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi " 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir. 07-69/857 -325 3 Bildirim konusu işlem sonucunda, CAC Form Menkul Değerler in kontrolün ü elde 90 edecektir. Buna göre, bildi rim konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesi anlamında bir devralma işlemidir. Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, ...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25 ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur. hükmü ile izne tabi birl eşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir. Dosya mevcudu bilgilere göre, devre konu Form Menkul Değerler in 2006 yılı 100 Türkiye cirosu yaklaşık ( ) YTL olarak gerçekleşmiş olup, aracılık şirketleri arasındaki tahmini pazar payı % ( )-% ( ) arasında olarak bildirilmiştir. Öte yandan, devralan CAC ın ve onunla ile aynı ekonomik birlik içinde yer alan Calyon Bank Türk A.Ş. nin ilgili pazarda faaliyeti ve dolayısıyla cirosu bulunmamaktadır. Bu tespitler ışığında tarafların ilgili pazardaki c iro ve pazar paylarının 1997/1 sayılı Tebliğ de belirtilen eşikleri geçmemesi sebebiyle , dosya konusu devralma işleminin Rekabet Kurulu nun iznine tabi bir işlem olmadığı kanaatine ulaşılmıştır. I. SONUÇ 110 Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına gö re; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ve bu Kanun a dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında olduğuna, ancak tarafların toplam pazar payları ve cirolarının aynı Tebliğ de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi ol madığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.