Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -1-038 (Devralma) Karar Sayısı : 21-59/840-413 Karar Tarihi : 08.12.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER: E. Ebru ÖZTÜRK, Uğur Bilgehan BURHAN, Can AKA C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Sovos Compliance, LLC Temsilci leri: Av. Seher Tuğçe TATARİ, Av. İsmail Ünal DOĞAN Kanyon Ofis Binası Büyükdere Cad. No:185 K:1 2 Şi
Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -1-038 (Devralma) Karar Sayısı : 21-59/840-413 Karar Tarihi : 08.12.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER: E. Ebru ÖZTÜRK, Uğur Bilgehan BURHAN, Can AKA C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Sovos Compliance, LLC Temsilci leri: Av. Seher Tuğçe TATARİ, Av. İsmail Ünal DOĞAN Kanyon Ofis Binası Büyükdere Cad. No:185 K:1 2 Şişli/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: D.T.P Bilgi İşlem İletişim ve Tic. AŞ nin tek kontrolünün, Sovos Compliance, LLC aracılığıyla HgCapital LLP tarafından devralınması işlemi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 19.10.2021 tarih ve 22188 sayı ile giren ve eksiklikleri 19.11.2021 tarih ve 23043 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 03.12.2021 tarih ve 2021 -1-038/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; D.T.P Bilgi İşlem İletişim ve Tic. AŞ nin (DIGITAL PLANET) %100 oranındaki hissesinin ve dolayısıyla tek kontrolünün, HgCapital LLP (HG) tarafından dolaylı olarak kontrol edilen Sovos Compliance, LLC (SOVOS) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir . (5) Bildirime konu işlemin temelini; satıcılar Hande VURAL, Ece VURAL, Erin VURAL, Ege VURAL, Emre VURAL (VURAL AİLESİ) ile alıcı SOVOS arasında 15.10. 2021 tarihinde imzalanan Hisse Alım Satım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. (6) Taraflar arasında akdedilen SÖZLEŞME uyarınca SOVOS, DIGITAL PLANET in tüm hisselerini devralacak olup işlem sonucunda SOVOS, DIGITAL PLANET üzerinde tek kontrole sahip olacaktır. Bu bağlamda dosya konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınma sı Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 5. maddesi anlamında bir devralmadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülme ktedir . (7) Bildirim Formunda devre konu DIGITAL PLANET in e -dönüşüm hizmetleri sağlayıcısı olarak elektronik beyannameleri, iade formlarını, faturalarını ve senetlerini ilgili vergi dairelerine ibraz etmesi gereken mükelleflere özel entegrasyon hizmetleri sun duğu belirtilmiştir. DIGITAL PLANET i n Gelir İdaresi Başkanlığı nın onayına dayalı e -dönüşüm için faaliyetlerini özel entegratör sıfatıyla yürüttüğü, bunun dışında başka bir faaliyeti bulunmadığı açıklanmıştır. Ayrıca teşebbüsün müşterilerine fatura ekstrel erini 21-59/840 -413 2/6 özelleştirme ve her bir müşteri için özelleştirilmiş bir ekstre konusunda da faaliyetlerini yürüttüğü ifade edilmiştir. (8) İşlemin kapanışının ardından DIGITAL PLANET üzerindeki tüm hisselerini SOVOS a devredecek olan VURAL AİLESİ nin e -dönüşüm sektörün de DIGITAL PLANET i kontrol etmek dışında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. VURAL AİLESİ nin DIGITAL PLANET dışında kontrol ettiği, aktif olarak piyasada faaliyet göstermeyen, Eve Elektronik Hizmetler ve Ticaret AŞ (EVA) ve Parasal Ödeme Hizmetleri A Ş (PARASAL) unvanlı iki şirket i bulunmaktadır.1 (9) İşlem sonrası DIGITAL PLANET üzerinde tek kontrol sahibi olacak SOVOS, HG nin portföy şirketi olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. HG, ağırlıklı olarak Avrupa da yatırım yapan yatırım fonlarını yöneten bir özel sermaye şirketidir. HG, iştirakleri kanalıyla sermaye yatırımlarını yönetmekte ve çeşitli katılım şirketlerine danışmanlık hizmetleri sunmaktadır. (10) HG nin Türkiye de gelir elde eden portföy şirketleri ve şirketlerin faaliyet alanlarına aşağıdaki tablod a yer verilmiştir: Tablo 1 - HG nin Türkiye de Ciro Elde Eden Portföy Şirketleri ve Faaliyetleri Portföy Şirketleri Faaliyetleri Access Access, Birleşik Krallık ın orta ölçekli kuruluşlarına iş yönetimi yazılımı sağlamaktadır. Argus Bağımsız bir medya kuruluşu olan Argus, uluslararası enerji ve diğer emtia piyasalarının fiyat değerlendirmelerini ve analizlerini üretmekte ve ısmarlama danışmanlık hizmetleri ve endüstri lideri konferanslar sunmaktadır. IAS (Iris) Iris, Birleşik Krallık'taki işletmelere iş açısından kritik yazılım ve hizmetler sağlamaktadır. Azets Azets (resmi adıyla Cogital Group) uluslararası muhasebe, vergi, denetim, danışmanlık ve iş hizmetleri grubudur. SOVOS SOVOS, işletmeleri vergi yükü ve vergi risklerinden korumayı sağlayan yaz ılımların küresel sağlayıcısıdır. Team.blue Team.blue 2019 yılında Combell Group, TransIP ve Register Group'un birleşmesi ile oluşturulmuştur ve Avrupa genelinde 2 milyonu aşkın KOBİ, SoHo ve geliştirici müşterisine etki alanları, barındırma, e -posta, VPS ve uygulamalar gibi dijital varlık ve etkinleştirme araçları sunmaktadır. Transporeon Transporeon, dünya çapında 1.000'den fazla göndericiyi ve yaklaşık 90.000 taşıyıcıyı birbirine bağlayan, güçlü ağ etkilerine sahip bulut tabanlı bir lojistik platformud ur. Lyniate Rhapsody ve Corepoint'in birleşiminden oluşan Lyniate, sağlık sektöründeki faaliyetlere ilişkin birlikte işlerliği sağlamak konusunda faaliyetlerini sürdürmektedir. Litera Litera, hukuk ve yaşam bilimleri endüstrisindeki belgelerin taslağını n hazırlanması, düzeltilmesi, karşılaştırılması, onarılması ve temizlenmesi için yazılımlar oluşturmaktadır. Smarttrade Smarttrade, elektronik ticaret çözümleri konusunda faaliyetlerini yürütmektedir. Achilles Achilles, işbirlikçi endüstri topluluklarından oluşan küresel bir ağı yönetmektedir ve doğal kaynaklar, endüstriler ve altyapı sektörlerinde tedarik zinciri risk ve performans yönetimi için hizmetler sunmaktadır. Prophix 1987 yılında kurulan ve merkezi O ntario, Kanada'da bulunan Prophix, dünya çapında birçok sektörde orta ölçekli şirketlere hizmet veren bir CPM yazılımı sağlayıcısıdır ve şirketlere planlama, bütçeleme ve finansal raporlama yazılımı sağlar. Insightsoftware Insightsoftware, finansal raporl ama ve kurumsal performans yönetimi (EPM) yazılımı sağlayıcısıdır ve sunduğu hizmetler şirket ilgili birimlerinin proaktif olarak daha fazla finansal istihbarat sağlayabilmeleri için kurumsal verilere gerçek zamanlı olarak bağlanmasını ve bu verileri anlam landırmasını sağlar. Kaynak: Bildirim Formu 1 Söz konusu şirketlerden EVA, ö zel entegratörlük belgesine sahip olup, bu lisansının iptali için işlem sona erdirilmeden gerekli başvuruları tamamlamış olacağı belirtilmiştir. PARASAL ise, çevrim içi ödeme hizmeti vermek amacıyla ticaret siciline tescil edil miştir . 21-59/840 -413 3/6 (11) Yukarıdaki tabloda yer verilen portföy şirketlerinden Team Blue nin Türkiye de Çizgi Telekomünikasyon AŞ ve Nics Telekomünikasyon AŞ unvanlı iki iştiraki bulunmaktadır. Söz konusu iki şirketin de Team Blue nin küresel faaliyetleriyle uyumlu hizmetleri Türkiye de sunduğu belirtilmiştir. (12) Öte yandan devralma iznini içeren 04.07.2019 tarih ve 19 -24/370 -168 sayılı Kurul kararı sonrası HG, portföy şirketlerinden SOVOS aracılığıyla FIT Bilgi İşlem Sistemleri Sanayi ve Ticaret AŞ yi (FORIBA) devralmıştır. FORIBA işletmelerin faturalama ve raporlama gereksinimleriyle ilgili e -dönüşüm çözümlerini sağlamaktadır. Özellikle FORIBA nın ürünleri; bir işletmenin basılı faturalarının, defteri kebir ve yevmiye defterinin ve/veya teslimat notlarının basılı kopya versiyonlarını elektronik eşdeğerleriyle değiştirmektedir. Bu veriler daha sonra işletmelerin vergi/mevzuat yükümlülüklerinin yerine getirilmesi için işlenmekte ve Gelir İdaresi Başkanlığı na iletilmektedir. SOVOS un FORIBA aracılığıyla Türkiye de kontrol ettiği üç teşebbüse ve bu teşebbüslerin faaliyet alanlarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir: Tablo 2 - SOVOS un FORIBA Aracılığıyla Kontrol Ettiği İştiraklerine İlişkin Bilgiler Portföy Şirketleri Faaliyetleri FIT Bilgi İşlem Sistemleri Servisleri San. ve Tic. AŞ (FIT Bilgi) SOVOS un Türkiye de kurulu şirketlerinin hisselerine sahip ana şirkettir. Kılavuz Strateji ve Teknoloji Danışmanlığı AŞ Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) teşviki ile ilgili ürün ve hizmetler konusunda fa aliyet yürütmektedir. Söz konusu faaliyetler; istihdam teşvik miktarlarının hesaplanması ve başvuru raporunun hazırlanması, müşteriye rapor ve müşterinin yükümlülüklerinin ödenmesine dair hizmet sunmayı içermektedir. ISIS E Dönüşüm Teknolojileri San. Tic. AŞ (ISIS) Türkiye'de Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı ve Ticaret Bakanlığı tarafından açıklanan e -dönüşüm düzenlemelerine ve diğer ülkelerdeki benzeri e -dönüşüm düzenlemelerine uyum sağlanması için ürün ve hizmetler sunmaktadır. Bu ürün ve hizmet ler vergiyle ilgili devlet ürünlerine veri raporlamak için gereken elektronik fatura, elektronik makbuz, elektronik işlem arşivleme, elektronik defter ve elektronik araçları da içermektedir. Kaynak: Bildirim Formu (13) 04.07.2019 tarih li ve 19 -24/370 -168 sayılı karar ile 03.12.2020 tarih li ve 20 -52/726 -322 sayılı Kurul kararlar ında e-dönüşüm çözümleri ile kurumsal kaynak planlama yazılımları pazarları arasında dikey bir ilişkinin olduğu değerlendirilmiştir. SOVOS un FORIBA yı devralmasına izin veren Kurul kararında2 FORIBA nın, e -dönüşüm hizmetlerini sunabilmek için üçüncü tarafların kurumsal kaynak planlama yazılımları3 ile entegrasyon oluşturduğu belirtilmiştir. (14) Taraflar HG nin Türkiye de kurumsal kaynak planlama yazılımları alanında sın ırlı faaliyetlerinin bulunduğunu, Türkiye de gelir elde eden portföy şirketlerinden sadece Access ve SOVOS un kurumsal kaynak planlama yazılımları pazarında faaliyetlerinin olduğunu beyan etmektedir. Öte yandan taraflar, Access in Türkiye den elde ettiği cironun ( ..) Euro dan az olduğunu ve SOVOS un Türkiye de e -dönüşüm hizmetleri dışındaki faaliyetlerinin sınırlı düzeyde olduğunu ifade etmektedir. 2 04.07.2019 tarih ve 19 -24/370 -168 sayılı karar. 3 İlgili kararda; kurumsal kaynak planlama yazılımları Bir işletmede, devlette veya başka bir kuruluşta planlama, yürütme ve işbirliğinin bazı yönlerini ele alan kurumsal uygulama yazılımlarının alt kategor isidir. Kurumsal kaynak planlama yazılımları işletmenin çalışanları, varlıkları ve mali durumu gibi kaynaklarını optimum düzeyde yöneten uygulamalardır. Finansman yönetim yazılımları, kurumsal proje yönetimi ve insan kaynaklı yönetimi bu kapsamda ele alınm aktadır. olarak tanımlanmaktadır. 21-59/840 -413 4/6 (15) Aşağıdaki tablolarda HG nin ve rakiplerinin üst pazar olarak nitelendirilebilecek kurumsal uygulama yazılımla rı ve alt kırılımı olan kurumsal kaynak planlama yazılımları için pazar paylarına yer verilmiştir: Tablo 3 - Kurumsal Uygulama Yazılımları Pazar Payları (%) Teşebbüs 2019 2020 Hg4 ( ..) ( ..) SAP ( ..) ( ..) Microsoft ( ..) ( ..) Oracle ( ..) ( ..) Google ( ..) ( ..) IBM ( ..) ( ..) Diğerleri ( ..) ( ..) Toplam 100,0 100,0 Kaynak: Bildirim Formu Tablo 4- Kurumsal Kaynak Planlama Yazılımları Pazar Payları5 (%) Teşebbüs 2019 2020 SAP ( ..) ( ..) Microsoft ( ..) ( ..) Oracle ( ..) ( ..) IBM ( ..) ( ..) Infor ( ..) ( ..) Diğerleri ( ..) ( ..) Toplam 100,0 100,0 Kaynak: Bildirim Formu (16) Dosya bakımından kesin bir pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı düşünülmekle birlikte, HG nin Türkiye de üst pazar olarak nitelendirilmesi muhtemel kurumsal uygulama yazılımları ve alt kırılımı olan kurumsal kaynak planlama yazılımları için pazar payının oldukça düşük olduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, pazarda önemli oyuncuların olduğu ve HG nin pazar payının görece düşük olduğu görülmektedir. Bu doğrultuda tarafların faaliyetleri arasındaki muhtemel dikey örtüşmenin rekabeti olumsuz etkileyebilecek bir yoğunlaşmaya sebep olmayacağı değerlendirilmektedir. (17) Devre konu DIGITAL PLANET in ve devralan SOVOS un faaliyetleri arasında yatay örtüşmenin bu lunduğu ve bildirime konu işlem kapsamında alt pazar olarak nitelendirilmesi muhtemel olan e -dönüşüm hizmetleri pazarındaki 2018 -2020 yılı arasındaki pazar payları ise aşağıdaki şekildedir: Tablo 5- SOVOS ve DIGITAL PLANET in 2018 -2020 Yıllarında e -Dönüşüm Hizmetlerindeki Pazar Payları Teşebbüs 2018 (%) 2019 (%) 2020 (%) FIT Bilgi /ISIS (SOVOS/FORIBA) ( ..) ( ..) ( ..) Digital Planet ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Cevabi Yazı (18) Aşağıdaki tabloda ise Türkiye de e -dönüşüm hizmetleri pazarında faaliyet gösteren diğer teşebbüslerin 2020 yılı pazar paylarına yer verilmiştir: 4 Bildirim Formunda, söz konusu pazar payı tablosunun Gartner Market Statistics den alınan verilere dayanılarak sunulduğu, ilgili kaynakta HG nin Türkiye de kurumsal uygulama yazılımları pazarında gösterilmediği, HG nin p azar payının elde ettiği toplam ciro üzerinden hesaplandığı belirtilmiştir. 5 Bildirim Formunda, Gartner Market Statistics verisinde HG nin Türkiye deki kurumsal kaynak planlama yazılımları pazarında mevcut değilmiş gibi gösterildiği, söz konusu pazarın yı lda %30'dan fazla büyüyen, doygun olmayan ve çok sayıda teşebbüsle rekabete açık büyümekte olan bir pazar olarak göründüğü ifade edilmiştir. 21-59/840 -413 5/6 Tablo 6- E-Dönüşüm Hizmetleri Pazar Payları Teşebbüs 2020 (%) e-Logo ( ..) Mikro ( ..) EDM ( ..) Uyumsoft ( ..) Efinans ( ..) İşNet ( ..) Kolaysoft ( ..) İzibiz ( ..) Diğer ( ..) Toplam 100,00 Kaynak: Cevabi Yazı ve Raportörlerce Yapılan Hesaplamalar (19) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz da (Yatay Kılavuz) pazar payları ve yoğunlaşma seviyelerinin, pazar yapısı ile birleşme işleminin tarafları arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan öncül göstergeler olduğu açıkla ması yer almaktadır . Yatay Kılavuzun 18. paragrafında birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20 nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir. açıklaması yer almaktadır. Yukarıdaki tablolar incelendiğinde işlem sonrasında tarafların sahip olacağı bütünleşik pazar paylarının yatay örtüşmenin bulunduğu e -dönüşüm hizmetleri paza rlarında Yatay Kılavuz da belirlenen eşiğin altında olacağı değerlendirilmektedi r. Bu bağlamda 2020 yılı itibarı yla devre konu DIGITAL PLANET Türkiye de % ( ..) lık bir pazar payına sahipken, devralan SOVOS % ( ..) lik bir pazar payını elinde bulundurmaktadır. Bu kapsamda tarafların toplam pazar payı %20 nin altında kalmaktadır. (20) Ayrıca başvuruda e-dönüşüm sektörünün hızlı büyümekte olan bir pazar olduğu, pazarda çok fazla oyuncu bulunduğu6, henüz doygunluğa erişmemiş olan bu pazarın yüksek yoğu nlaşma düzeyine de ulaşmadığı, pazarda e -Logo ve Mikro gibi güçlü oyuncuların bulunduğu belirtilmektedir. Öte yandan Kurulun 16.01.2020 tarih ve 20 - 04/40 -22 sayılı kararında da e -dönüşüm hizmeti yeni bir iştigal alanı olmasına karşın pazarda faaliyet göste ren çok sayıda özel entegratörün bulunduğu, 2020 yılı itibarıyla bazı hizmetler bakımından e -belge tutma zorunluluğunun başlatılmasıyla birlikte pazardaki müşteri sayısının artmasına paralel olarak yeni girişlerin olması ve pazarın büyümesinin beklendiği d eğerlendirilmiştir. Söz konusu kararda e -dönüşüm hizmetleri pazarı mevzuat ile düzenlenen bir yapıya sahip olduğundan pazara girişte yetki alma ve kayıt zorunluluğu bulunduğu ancak mevzuatın yarattığı gerekliliklerin yasal giriş engeli oluşturabilecek nite likte olmadığı ifade edilmiştir. İlaveten pazara girişin çok büyük maliyet gerektirmemesi, hizmetlerin çevrimiçi sunulması gibi sebeplerle pazara girişte herhangi başka bir engel bulunmadığı belirtilmiştir. (21) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır. 6 Gelir İdaresi Başkanlığına ait https://ebelge.gib.gov.tr/efaturaozelentegratorlerlistesi.html sitesinde yer alan kayıtlı entegratör listesine göre pazarda 90 dan fazla oyuncu faaliyette bulunmaktadır. 21-59/840 -413 6/6 H. SONUÇ (22) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile k arar verilmiştir.