İSTİNAF KARAR TARİHİ:05/03/2026 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili tarafından verilen 14.11.2018 havale tarihli dava dilekçesinde özetle, davacının davalı şirkette 29.03.2009-29.09.2018 tarihine kadar çalıştığı, bu döne…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 43. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2022/1256 KARAR NO:2026/419 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İSTANBUL ANADOLU 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:03/02/2022 NUMARASI:2018/1477 Esas - 2022/91 Karar DAVA:Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) İSTİNAF KARAR TARİHİ:05/03/2026 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili tarafından verilen 14.11.2018 havale tarihli dava dilekçesinde özetle, davacının davalı şirkette 29.03.2009-29.09.2018 tarihine kadar çalıştığı, bu dönemde işçi sıfatının yanında yönetim kurulu üyeliğinde de bulunduğu, davalı şirketin 25.10.2013 tarihli olağanüstü genel kurulunda, yönetim kurulu üyesi olarak atandığı dönemde kendisine şirketin aylık net satışının yüzde 7'si oranında aylık olarak huzur hakkı ödenmesinin kararlaştırıldığı, 2018 yılında Şubat ayından yönelim kurulu üyeliğinin sona erdiği 26.09.2018 tarihine kadar geçen süreçte, aylık olarak hak ettiği huzur hakkı ödemesini alamadığı, son huzur hakkı ödemesinin 01.02.2018 tarihli olduğu, davacının 13.06.2018 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarname ile alamadığı huzur haklarını ve diğer alacaklarının kendisine ödenmesini ihtar ettiği, ancak ödeme yapılmadığı, aylık satışın % 7' si oranında huzur hakkını kendisine ödenmesi ama ile şimdilik 100,00 TL'nin davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davalı vekili tarafından verilen 27.02.2019 tarihli cevap dilekçesinde özetle, davanın “belirsiz alacak davası olarak açılamayacağı, davacının davalı şirketin genel müdürü ve yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığı, bu dönemde kendisine verilen vekaletnameler ile çok geniş işlem yetkisi tanındığı, bütçenin tamamını kontrol eder hale geldiği, bu sebeple alacağı miktarı bilmemesinin mümkün olmayacağı, belirsiz alacak devası açılmasının mümkün olmadığı, davacının 13.06.2018 tarihinde şirkete ihtarname gönderdiği, bunun üzerine kendisi ile ikale sözleşmesi yapıldığı, kendisine 400.000 TL verildiği, davacının tüm taleplerinin şirket tarafından kabul edildiği, huzur hakkı talebinin burada ileri sürülmediği, 22.08.2018 tarihinde imzalanan bu sözleşme ile davacının iş hukukundan kaynaklanan tüm alacaklarından vazgeçtiği, davacının ibraname ile hangi haklardan vazgeçtiği konusunda bilgi sahibi olduğu, 16.12.2016 tarihinde yapılan ve 21.07.2016 tarihli resmi gazetede yayınlanan genel kurul kararı ile huzur hakkı ödemelerine son verildiği, ikale sözleşmesini 6. Maddesine göre davalıya yapılan ödemelerin geri alınması ihtimali bulunduğunu davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI:İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda,"Dava 04-09-2013 ile 28-08-2018 tarihleri arasında davalı şirkette yönetim kurulu üyesi olarak görev yapan davacının Şubat 2018-Eylül 2018 dönemine ilişkin huzur hakkı talebinden kaynaklanmaktadır. Huzur hakkı genel kurul tarafından kararlaştırılan bir ödeme türüdür. Davacı 2018 yılı Şubat ayından itibaren huzur hakkı alacaklarının ödenmesini talep etmiştir. Davacı aynı zamanda davalı şirket bünyesinde 25/06/2018 tarihine kadar sigortalı olarak da çalışmıştır. İşçi olarak çalışmasının karşılığı aldığı ücretler bu davanın konusu değildir. Davacı yönetim kurulu üyeliği sıfatıyla huzur hakkı ödenmesini talep etmektedir. Davalı şirketin; 15-05-2013 tarihinde yapılan 2012 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında; “yönetim kurulu üyelerine herhangi bir ücret ödenmemesine” oy birliğiyle karar verilmiştir. 15-05-2013 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında; “yönetim kurulu üyelerine herhangi bir ücret ödenmemesine” oy birliğiyle karar verilmiştir. 16-06-2016 tarihinde yapılan 2013, 2014 ve 2015 senelerine ilişkin olağan genel kurul toplantısında “yönetim kurulu üyelerine herhangi bir huzur hakkı ödenmemesine” oy birliğiyle karar verilmiştir. 01-07-2019 tarihinde yapılan 2016, 2017 ve 2018 senelerine ilişkin olağan genel kurul toplantısında “yönetim kurulu üyelerine herhangi bir huzur hakkı ödenmemesine” oy birliğiyle karar verilmiştir.Davalı şirketin 28-08-2018 tarihli genel kurul toplantısında da; “...'ın yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiği kabul edilerek, karar 20-09-2018 tarihinde tescil edilmiş, 26-09-2018 tarihli ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanmıştır. Davacı ...,04-09-2013 ile 28-08-2018 tarihleri arasında davalı şirkette yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmış olup davalı şirketin 16-06-2016 tarihinde yapılan 2013, 2014 ve 2015 senelerine ilişkin olağan genel kurul toplantısında “yönetim kurulu üyelerine herhangi bir huzur hakkı ödenmemesine” oy birliğiyle karar verilmiş olup davacının huzur hakkı talebi de alınan bu karardan sonraki döneme(Şubat 2018-Eylül 2018) ilişkin olması karşısında mahkememizce davacının huzur hakkı alacağı bulunmadığı kabul edilerek davanın reddine , ..." karar verilmiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; yargılama boyunca belirtilene göre davacının bu toplantıda bulunmadığını, davacının bulunmaması basit bir şekil şartının yerine gelmemesinden öte davalı şirketin iradesinin genel kurul kararına tatbik edilmesini sakatlamış durumda olduğunu, bu husus her celse ve her beyanda belirtilmesine karşın gerekçeli kararda bu hususa değilmediğini, neden itibar edilmediğinin de açıklanmadığını, bu durumun gerekçeli karar hakkını ihlal ettiğini, davalı yanca davacının toplantı tutanağında imzasının bulunduğuna ilişkin belge sunulduğunu, aynı gün hem genel kurul toplantısı hem de yönetim kurulu toplantısının yapıldığını, davacının ödenen huzur hakkı ile ilgili karar alındığı iddia edilen 16 Haziran 2016 tarihli toplantıyı Yönetim Kurulu Başkanı sıfatı ile davacının açtığı belirtilmiş olmasına rağmen toplantı tutanağında davacının imzası bulunmadığını, davacının imzasının bulunduğu toplantı ise Yönetim Kurulu toplantısı olduğunu ve bu toplantıda dava konusu ile ilgili bir karar alınmadığını, davalının davacının İstanbul'da bulunmadığı halde toplantıya katıldığı iddia etmekte ve toplantı tutanağı sunduğunu ancak sunulan tutanak dava konusu konuların karara bağlandığı toplantı olmadığını, davalı davacının mevcut olmadığı toplantıda bulunduğuna ilişkin belge sunduğunu, bu tutanaklardaki usulsüzlükler sayın dairesinin takdirinde olmak üzere yok hükmünde olduğunu, bilirkişi raporunun dava konusunu ve taleplerini karşılamadığını, yerinde inceleme talep edilmesine rağmen ilk derece mahkemesince de talebimizin kabul edilmesine karşın anlam veremediğimiz şekilde yerinde inceleme gerçekleşmediğini, bunun yerine davalı yanca sunulan harici bellekte sunulan verilerle yetinildiğini, harici bellek içerisinde sunulan verilerle ilgili de gerek celse arasında dilekçe vermemiz gerekse de duruşmada ticari sırlar saklı kalmak kaydıyla mahkeme kaleminde teslime edilen veri içeriğinin objektif ve tarafsız olarak tarafların bilgisine sunulması gerektiği belirtilmesine karşın mahkemece dikkate alınmadığını, huzur hakkı ödemesinin kaldırıldığı iddia edilen 16/06/2016 tarihinden Şubat 2018 tarihinde kadar davalı tarafından ödeme yapıldığını, bunlara ilişkin banka hesap hareketlerinin dosyaya sunulduğunu, bilirkişiden talebinin davacıya ödenen bu paraların davalı şirket kayıtlarındaki karşılığı olduğunu ve para çıkışı olduğuna göre de davalı şirket kayıtlarında mutlaka karşılığı bulunduğunu, bu inceleme yapılmış olsaydı haklılıklarının ortaya çıkmış olacağını, uzman görüşünde Yargıtay uygulamasına ilişkin kararlar sunularak yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesi gerektiğinin dayanakları belirtildiğini, diğer yandan yönetim kurulu üyesinin herhangi bir ödeme almaksızın görevini icra etmesinin angarya yasağına aykırı olduğunun da belirtildiğini, bilirkişi ek raporunda da angaryaya ilişkin kendisinin uzmanlığının bulunmadığı bu konuda başka bir rapor alınması gerektiğini, ilk derece mahkemesince uzman görüşünde yer alan hususlarla ilgili bir açıklama yapılmamış, hukuki olarak neden itibar edilmediğine hiç değinilmemiş ve hesaplama için bilirkişi görevlendirilmediğini, uzman görüşüne hiç değinilmemiş olması mahkemenin gözünden kaçmış gibi gözüktüğünü, davacının hak arama özgürlüğü kapsamında ikame ettiği davada ücreti mukabilinde uzman görüşü alarak dosyaya sunmasının hiç bir değeri kalmadığını, ilk derece mahkemesince uzman görüşüne yer verilerek basit bir şekilde gerekçelendirme yapılması gerektiğini, bilirkişi raporuna itirazımızda dava konusuna ilişkin açıklama yapıldığını, ilk derece mahkemesi gerekçeli kararı maddi olarak eksik ve hatalı olması yanında şekli anlamda da hatalı ve eksik olduğunu beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın kabulüne karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir. GEREKÇE:Dava, anonim şirket yönetim kurulu üyesinin ücret alacağının tahsili davasıdır.İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, davacı yönetim kurulu üyesine ücret ödenmesinin koşullarının bulunup bulunmadığı noktasındadır.Dava dilekçesi ekinde sunulan davalı şirketin 25/10/2013 tarihli olağanüstü genel kurul kararıyla yönetim kurulu üyelerinden ...'a şirketin aylık net satışının %7'si tutarında aylık olarak huzur hakkı ödemesi yapılmasına ve bu ödemenin 2013 yılının Eylül ayından itibaren yapılmasına karar verilmiştir.Davalı şirketin 16/06/2016 tarihli 2013-2014-2015 yılı olağan genel kurul kararı ile ... ve ... yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiş, 26/09/2018 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanan davalı şirketin 28/08/2018 tarihli yönetim kurulu kararı ile de davacının yönetim kurulu üyeliği sona ermiştir.Davacı tarafça, yönetim kurulu üyeliğinin 26/09/2018 tarihine kadar devam ettiği ancak 2018/Şubat döneminden sonra ücret alacağının ödenmediği iddiasıyla alacağının tahsiline karar verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 394. Maddesi, yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir, şeklindedir. TTK'nın 408/1-b maddesinde ise, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları, genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasında sayılmıştır.Davacının dayandığı genel kurul kararında aylık net satışının %7'si tutarında aylık olarak huzur hakkı ödemesi yapılmasına karar verilmiştir. Ancak huzur hakkı yönetim kurulu üyelerine katıldıkları toplantı için verilen, toplantıya katılmak için yapılan yer değiştirme ve kaybedilen zaman nedeniyle oluşan zarar nedeniyle sağlanan mali bir haktır. Ancak genel kurul kararında aylık net satışının %7'si tutarında aylık ödeme öngörülmüş olması yönetim kurulu toplantılarına katılma ile bağlantılı olmayıp bu hakkın huzur hakkı kapsamında değerlendirilmesi mümkün değildir. Bilirkişi heyetince kazanç payı üzerinde durulmuş ise de, kazanç payı yönetim kurulu üyelerine şirket karından verilen paya ilişkin olup, bunun için TTK'nın 339/2-f maddesi gereğince esas sözleşmede hüküm bulunması, şirketin kar etmiş olması ve genel kurulun kar payı dağıtılmasına karar vermesi gibi şartların bulunması nedeniyle, anılan genel kurul kararında kara ilişkin bir düzenleme bulunmadığı da nazara alındığında dava konusu hak kazanç payı niteliğinde değildir. Davacıya yapılan ödemeler davacının sunduğu kayıtlarda ciro primi olarak geçmiştir. Ancak sırf bu ibare nedeniyle söz konusu genel kurul kararındaki düzenleme prim olarak değerlendirilemeyecektir. Zira genel kurul kararında aylık ödeme öngörülmüş olup, prim ise elde edilen başarı karşılığında ödenecek olup, mutat ödemeye konu edilemeyecek niteliktedir.Ücret ise, yönetim kurulu üyelerine Kanun ve esas sözleşme ile kendilerine verilen görev ve sorumlulukların bir karşılığı olarak belirli dönemler için verilen mali bir haktır. Buna göre 25/10/2013 tarihli olağanüstü genel kurul kararıyla yönetim kurulu üyelerinden ...'a şirketin aylık net satışının %7'si tutarında aylık olarak huzur hakkı ödemesi yapılmasına dair karar adı geçen yönetim kurulu üyesine ödenecek ücrete ilişkin bir düzenlemedir.Genel kurul kararı ile veya esas sözleşmede yönetim kurulu üyelerine ücret verilmeyeceği öngörülebilir. Yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmemesine ilişkin husus açıkça kararlaştırılmalıdır. Aksi halde yöneticilerin ücret hakkı olduğu kabul edilir( Işık Özer, Türk Ve Yabancı Hukuk Sistemlerinde Anonim Şirket Yöneticilerinin Mali Hakları, Adalet Yayınevi, Ankara, 2013, s. 224). Buna göre, bazı ortaklık ana sözleşmelerinde yönetim kuruluna ücret ödeneceği hakkında bir hüküm bulunmamakta veya yönetim kurulu yahut genel kurulca ücret ödenmesine dair herhangi bir karar alınmamaktadır. Ancak bilindiği üzere T.C. Anayasası’na göre angarya yasak olup, burada ayrıca bir vergi kaybı da söz konusu olmaktadır. O halde, bu konuda alınmış bir karar olmasa bile yönetim kurulu üyeleri için uygun bir ücret verilmelidir(Yargıtay 11. HD'nin 12.06.2024 Tarih ve 2023/2290 E. - 2024/4943 K. sayılı kararı).Davalı şirketin 16/06/2016 tarihli 2013-2014-2015 yılı olağan genel kurul kararı ile ... ve ... yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiş ve aynı genel kurulda yönetim kurulu üyelerine herhangi bir huzur hakkı ödenmemesine karar verilmiştir. Anılan genel kurulda huzur hakkı ödenmemesine karar verilmiş olup ücret ödenmeyeceğine ilişkin bir karar alınmamıştır. Davalı şirketin 2018/Şubat dönemine kadar davacıya ücret ödemeye devam ettiği nazara alındığında, kararda geçen huzur hakkı ile davacıya ödenen ücretin kastedildiğinin kabulü mümkün değildir. Buna göre anılan genel kurul kararı davacının ücret alacağını kaldırır nitelikte değildir. Davacının ücret hakkını kaldıran açık bir genel kurul kararı bulunmadığından davacıya, son ödemeden itibaren yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiği tarihe kadar olan ücretinin davalının ilgili döneme ilişkin ticari defterleri incelenerek 25/10/2013 tarihli olağanüstü genel kurul kararına göre belirlenip ödenmesi gerekir. Hal böyleyken ilk derece mahkemesince eksik inceleme ile davanın sonuçlandırılması doğru görülmemiştir.HMK'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda, Mahkemece eksik inceleme ile davanın sonuçlandırılması isabetli görülmemiş ve bu nedenle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılarak, davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren mahkemeye gönderilmesine karar verilmiştir. KARAR:Yukarıda açıklanan nedenlerle: 1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun KABULÜ İLE, istinaf incelemesine konu İlk Derece Mahkemesi kararının HMK'nın 353(1)a-6 maddesi uyarınca USULDEN KALDIRILMASINA, davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren mahkemeye gönderilmesine, 2-Davacı tarafça yatırılan istinaf karar harcının istemi halinde kendisine iadesine, 3-İstinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin İlk Derece Mahkemesince yapılacak yargılama sırasında değerlendirilmesine, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 362(1)g maddesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle karar verildi. 05/03/2026