İSTİNAF KARAR TARİHİ: 01/04/2026 Davanın kabulüne ilişkin verilen kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin davalının bayisi olduğunu, davalının müvekkilinden uzun süreli intifa hakkı alması nedeniyle müvekkilinin sürekli olarak davalı ile bayilik sözleşmesi yapmak zorunda kaldığını, davalının müvekkiline ait istasyonun eski olduğunu öne sürerek müvekkilin…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ ESAS NO : 2023/918 KARAR NO : 2026/593 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A K A R A R İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 28/02/2023 NUMARASI : 2022/52 Esas - 2023/142 Karar DAVA: Menfi Tespit DAVA TARİHİ: 20/01/2022 İSTİNAF KARAR TARİHİ: 01/04/2026 Davanın kabulüne ilişkin verilen kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin davalının bayisi olduğunu, davalının müvekkilinden uzun süreli intifa hakkı alması nedeniyle müvekkilinin sürekli olarak davalı ile bayilik sözleşmesi yapmak zorunda kaldığını, davalının müvekkiline ait istasyonun eski olduğunu öne sürerek müvekkiline yenileme tadilatı yaptırarak müvekkilini borçlandırdığını, müvekkilinin karşı çıkmasına rağmen davalının masrafı karşılama taahhüdü karşısında müvekkilinin istasyonu yenilemeyi kabul ettiğini ve taraflar arasında 5 yıl süreli bayilik sözleşmesi imzalandığını, davalının kendi teknik ekibine proje çizdirdiğini ve inkişafı yaptırdığını, ancak bedelini müvekkilinin ödediğini, bu ödemelerin davalı tarafça uzun aralıklarla ve peyderpey iade edildiğini, bu şekilde masraflara katlanmak zorunda kalan müvekkilinin rakiplerine göre düşük kâr ile çalıştığını, pandemi nedeniyle satışların düşmesi nedeniyle davalının 24/03/2021 tarihli ihtar ile daha önce ihtar edilen hususların düzeltilmediğinden bahisle sözleşmenin feshedileceğini bildirdiğini ve 24/06/2021 tarihli ihtar ile sözleşmeyi feshettiğini, müvekkilinin 28/12/2021 tarihli ihtar ile teminat görevi kalmayan ipoteklerin ve intifa hakkının terkin ettirilmesini, 70.000-TL tutarlı teminat mektubunun iade edilmesini talep ettiğini, davalının 30/12/2021 tarihli ihtar ile istasyon nakdi yatırım bedeline ilişkin 16.821-TL tutarlı, peşin satış destek primine ilişkin 110.924-TL tutarlı faturalarla kıstelyevm iade konulu e-faturaları gönderdiğini, müvekkilinin davalıya borcu bulunmadığını belirterek müvekkilinin davalıya sözleşmenin sona erdiği tarihte cari hesapta borcunun olmadığının, dikey ilişkiyi oluşturan sözleşmelerin hükümsüzlüğünün, sözleşmenin feshinin haksız olduğunun tespitine, teminat mektubunun iadesine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; müvekkilinin sözleşmeleri tek taraflı ve ihbarsız olarak feshetme hakkına sahip olduğunu, müvekkili şirkete birçok defa müşterilerden iletilen şikayetler ve yapılan incelemeler neticesinde davacı şirket tarafından istasyonda ...standartlarına göre faaliyette bulunulmadığı, İstasyonlu Bayilik Sözleşmesi’nin Personel başlıklı 15. maddesine aykırı olarak istasyonda sigortasız işçi çalıştırıldığı, yeterli sayıda kalifiye elemen istihdam edilmediğinin tespit edildiğini,aykırılıkların gerek sözlü gerek yazılı olarak davacıya defalarca ihtar edilmişse de düzeltilmediğini, bu nedenle de müvekkilinin 01.07.2021 tarihli ihtar ile sözleşmeleri feshettiğini, istasyonda çalışan personele ilişkin ekipmanların siparişinin bayilerin talepleri için oluşturulan portal üzerinden gelmesi gerektiğinden, davacının personel kıyafetlerinin süresinde gönderilmediğine ilişkin iddialarının haksız olduğunu, müvekkili şirket tarafından davacı şirketin işlettiği istasyona yatırım yapılacağına ilişkin davacı şirkete herhangi bir taahhüt verilmediğini, davacının sözleşme ile ...standartlarına uygun olarak bayilik faaliyeti yürütmeyi taahhüt ettiğini, davacı şirketin yapması beklenen tadilat ve masraflar için müvekkili şirketin herhangi bir süre ile sınırlamaksızın iyi niyetli bir şekilde destek gösterdiğini ve davacı şirketin de kabul ettiği üzere sözleşmelerin süresi göz önünde tutularak 245.000 TL+KDV tutarında peşin satış destek primi ödemesi yapıldığını,akdedilen Yatırım Çerçeve Sözleşmesi gereğince istasyonda yapılacak tadilatlar için kurumsal ekipmanlar hariç her türlü işin bayii davacı şirket tarafından karşılanacağının kararlaştırıldığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece; davalının, sözleşmeyi fesih sürecinde davacıya ihtar ettiği hususların davacının bayi olarak işlettiği istasyonda yeterli sayıda kalifiye eleman bulundurmadığı, sigortasız işçi çalıştırdığı ve personelin firma logosunu taşımayan kıyafetler giymemelerine dayandırdığı, davacının istasyonda kafi sayıda ve yeterlilikte eleman çalıştırmadığı, işlerin aksadığına dair dosyada delil bulunmadığı, davacının sigortasız işçi çalıştırdığına ilişkin hakkında bir ihbar yada iş davası mevcut olmadığı, davacının kıyafet talebini ...portalından yapması kararlaştırılmış ise de, davacının kıyafet talebini telefon mesajı ile davalı şirket saha sorumlusuna ilettiği, Utku isimli sorumlunun da davacıyı portala yönlendirmediği ve ilgileneceği yönünde beyanda bulunduğu, davalının sözleşmeyi fesih için gösterdiği hususlarla ilgili davacı bayi hakkında tutulmuş bir tutanak ve somut belge bulunmadığı, taraflar arasında karşılıklı keşide edilmiş ihtarname kapsamları, taraflar arasındaki bayilik sözleşmesi hükümlerine göre sözleşmeye aykırılık tespit ve delillendirilmesi yapılmadığı, dosya kapsamı ve taraf kayıtlarındaki tespitler bir bütün olarak değerlendirildiğinde davalının Akaryakıt Bayilik Sözleşmesini tek taraflı feshinin haklı nedene dayanmadığı, davalının lehine delil vasfı taşıyan ticari defter ve kayıtlarına göre davacıdan bakiye alacağı bulunmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne, taraflar arasındaki 01/06/2018 tarihli İstasyonlu Bayilik Sözleşmesinin davalı tarafından haksız feshedildiğinin tespitine, davacının bu sözleşme kapsamında davalıya borçlu olmadığının tespitine, ... Bankası ... Şubesi tarafından düzenlenmiş 70.000-TL bedelli, 01/08/2016 tarih ... mektup numaralı teminat mektubunun davalıdan istirdadına karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ: Davalı vekili; sözleşmenin müvekkili tarafından haklı nedenle feshedildiğini, müvekkilinin davacıya bir çok defa müşterilerinden gelen şikayetleri ilettiğini, davacının sigortasız işçi çalıştığını, kalifiye eleman çalıştırmadığını, ihtara rağmen sözleşmeye aykırılıkların giderilmediğini, davacının çalışanlarının birisinin sigortasız çalıştırıldığından bahisle şikayetçi olduğunu, bayilerin bağlı olduğu portal üzerinden kıyafet talebinde bulunulmadığını, bilirkişilerce de tespit edildiği üzere davacının müvekkiline borçlu olduğunu, Müvekkili tarafından davacının işlettiği istasyona yatırım yapılacağına dair herhangi bir taahhütte bulunulmadığını, davacının iddialarının dayanaksız olduğunu, sözleşmelerin haklı nedenle feshedilmesi nedeniyle yatırım çerçeve sözleşmesinin 10.3.5 maddesi gereğince 400.000-TL cezai şart, erken fesih sebebiyle 233.468-TL + KDV kar mahrumiyeti, asgari alım taahhüdü ihlali nedeniyle 53.363-TL cezai şart, peşin satış destek bedelinden işlenmemiş süreye isabet eden 110.924,13-TL, nakdi yatırım bedelinden işlenmemiş süreye tekabül eden 16.821,01-TL, 15.415-TL ariyet bedeli nedeniyle müvekkilinin alacaklı olduğunu belirterek kararın kaldırılmasını talep etmiştir. GEREKÇE: Dava, akaryakıt bayilik sözleşmesinin davalı dağıtım şirketi tarafından haksız olarak feshedildiğinin ve davalıya borçlu olmadığının tespiti, davalıda bulunan teminat mektubunun iadesi istemine ilişkindir. Davacı bayi ile davalı dağıtım şirketi arasında en son 01/06/2018 tarihli sözleşme ile devam eden bayilik ilişkisinin bulunduğu, sözleşmenin davalı tarafından 01/07/2021 tarihli ihtar ile davacının sigortasız işçi çalıştırmasından, çalışanların üniforma giymemesinden, davacı bayinin taraflar arasındaki sözleşmeye ve standartlara aykırı hareketlerinin uyarılarına rağmen düzeltmediğinden bahisle sözleşmenin feshedildiği hususu ihtilafsız olup; davacı, davalının sözleşmeyi fesihte haksız olduğunu belirterek davalıya borçlu olmadığının tespitini ve davalıda bulunan teminat mektubunun iadesini istemiştir. Davalı ise sözleşmenin haklı nedenle feshedildiğini ve davacıdan yatırım çerçeve sözleşmesinin 10.3.5 maddesi gereğince 400.000-TL cezai şart, erken fesih sebebiyle 233.468-TL + KDV kar mahrumiyeti, asgari alım taahhüdü ihlali nedeniyle 53.363-TL cezai şart, işlememiş süreye isabet eden 110.924,13-TL peşin satış destek bedeli ve 16.821,01-TL nakit yatırım bedeli, ariyetler için 15.415-TL nedeniyle alacağının bulunduğunu belirterek davanın reddini savunmuştur. Taraflar arasındaki sözleşme 01/06/2018 tarihinde 5 yıl süreli düzenlenmiş olup davacı bu süre içerisinde kesintisiz faaliyette bulunmayı, davalı ise bunun karşılığında davacı bayiye her sözleşme yılı için 49.000-TL + KDV olmak üzere toplam 245.000-TL + KDV tutarında peşin satış destek primi ödemeyi taahhüt etmiştir. Tarafların ticari defterlerine göre davalının davacıya 5 yıllık 289.100-TL peşin satış destek primi, 22.420-TL yatırım destek bedeli ödediği tespit edilmiştir. Davalı, feshi davacının bayi olarak işlettiği istasyonda yeterli sayıda kalifiye eleman bulundurmamasına, sigortasız işçi çalıştırmasına, personelin firma logosunu taşımayan kıyafetler giymemelerine dayandırdığı anlaşılmakta ise de dosyada davacının sigortasız işçi çalıştırdığına dair herhangi bir delil bulunmamaktadır. Personelin kalifiye olmadığı ileri sürülmüş ise de hangi personelin hangi iş tanımı bakımından yetersiz olduğu, personelin hangi kriteri karşılamadığı yönünde somut bir açıklama yapılmamıştır. Yine davalının eksik sayıda personel çalıştırdığına ve müşterilere verilen hizmetin aksadığına dair bir delil sunulmamıştır. Davacı yetkilisi tarafından davalı saha sorumlusu olduğu anlaşılan kişiye kişiye hitaben 07/12/2020 tarihinde mesaj yazarak kıyafet siparişlerinin gelmediğini belirterek akıbetini araştırdığı anlaşılmaktadır. Bu durumda davalının fesihte haklılığını dayandırdığı olguları ispatlayamadığından sözleşmenin davalı tarafından haksız olarak feshedildiğinin kabulünde isabetsizlik bulunmamaktadır. Davalı vekili, müvekkilinin Yatırım Çerçeve Sözleşmesi'nin 10.3.5 maddesi gereğince 400.000-TL cezai şart alacağına hak kazandığını, sözleşmenin erken sona ermesi nedeniyle kâr kaybı kaynaklı zarara uğradığını, asgari mal altım taahhüdünün ihlali kaynaklı cezai şart alacağının doğduğunu, sözleşmenin tamamı için ödenen peşin destek satış primi ve nakdi yatırım priminden sözleşmenin devam etmeyen kısmına isabet eden tutardan dolayı alacağının bulunduğu ileri sürülmüş ise de cezai şart alacağı, borçlunun sözleşmeye aykırı davranışı veya sözleşmenin haklı nedenle feshi halinde, zararın ispatına gerek kalmaksızın talep edilebilen bağımsız bir alacak türüdür. Somut olayda davalı dağıtıcı sözleşmeyi kendisi feshetmiş olup haklılığını ispatlayamadığından cezai şart ve kar mahrumiyetinden kaynaklı tazminat koşulları oluşmamıştır. Sözleşmenin davalı tarafından tek taraflı olarak süresinden önce haksız bir şekilde sona erdirilmekle, davalının bahsi geçen alacaklara hak kazanamayacağı açıktır. Diğer taraftan, sözleşmenin sona ermesinin sonuçlarının düzenlendiği Yatırım Çerçeve Sözleşmesinin 10.3 maddesinde peşin destek satış primi ve nakdi yatırım priminden sözleşmenin devam etmeyen kısmına isabet eden tutarların dağıtıcıya iadesi, sözleşmenin 10. 2 maddesindeki sebeplerle ya da sözleşmenin bayi tarafından herhangi bir nedenle feshedilmesi halinde mümkün kılınmıştır. Ancak somut olayda sözleşme davalı dağıtıcı tarafından feshedilmekle birlikte fesihte haklılığını ispat edemediğinden peşin destek satış primi ve nakdi yatırım priminden sözleşmenin devam etmeyen kısmına isabet eden tutarın iadesi koşulları oluşmamıştır. Davalıya ariyet olarak verildiğini belirttiği ekipmanlar için 15.415+KDV alacaklı olduğunu iddia etmiş ise de dosyada davacıya teslim edilen ariyetlerle ilgili bir delil bulunmamaktadır. Bu durumda davacının davalı tarafından haksız feshedilen sözleşmeden dolayı davalıya borcunun bulunmadığı anlaşıldığından davalı tarafından ileri sürülen aksi yöndeki istinaf nedenleri yerinde görülmemiştir. Açıklanan nedenlerle; davalı vekili tarafından ileri sürülen istinaf nedenleri yerinde olmadığından, davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle: Davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, Alınması gereken 4.781,70-TL istinaf karar harcından peşin yatırılan 3.000-TL harcın mahsubu ile kalan 1.781,70-TL harcın davalıdan alınarak Hazine'ye gelir kaydına, Davalı tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına, davacı tarafından yapılan 30-TL istinaf yargı giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, Gerekçeli kararın bir örneğinin taraflara tebliğine, HMK'nın 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi.01/04/2026