11. Hukuk Dairesi 2021/8599 E. , 2023/2806 K. "" MAHKEMESİ : Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi SAYISI : 2019/1435 Esas, 2021/725 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Erdemli 1. Asliye Hukuk Mahkemesi SAYISI : 2018/314 E., 2019/180 K. Taraflar arasındaki ortaklığın tespiti davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararın davalılar vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye M…
**11. Hukuk Dairesi 2021/8599 E. , 2023/2806 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi SAYISI : 2019/1435 Esas, 2021/725 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Erdemli 1. Asliye Hukuk Mahkemesi SAYISI : 2018/314 E., 2019/180 K. Taraflar arasındaki ortaklığın tespiti davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararın davalılar vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvuruların ayrı ayrı esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalılar vekilleri tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalılardan EAK Otelcilik A.Ş.'nin davalı ... ve dava dışı ... tarafından % 50'şer hisse ile kurulduğunu, bu şirketin Wonasis Resort&Aqua markası altında otel işletmeciliği yaptığını, davalı ...'ın Mersin 2. Noterliğinin 25.10.2017 tarihli ve 36279 yevmiye numaralı Anonim Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile şirketteki %25 hissesini müvekkiline sattığını, noterde yapılan devir işleminden sonra davacı ...'ın hisse durumunun şirket yönetim kurulunca aynı gün alınan 25.10.2017 tarihli ve 1 sayılı karar ile işbu hisse devrinin kabulü ile keyfiyetin şirket pay defterine işlendiğini, şirketteki yeni hisse yapısının pay defterine ıslak yazı ile dercedildiğini, her üç ortağın şirketin kuruluşundan beri ortak hareket ettiklerini ve ortaklığın resmiyet kazanmasından sonra da bu şekilde hareket etmeye devam ettiklerini, bir müddet sonra şirket ortaklarından ...'ın rahatsızlanması sonrasında kendi yerine oğlu Mehmet Kalkan vekaleten otele bakmak üzere getirmesi ile her üç ortak arasında şirketin idare ile ilgili ciddi problemler yaşanmaya başlandığını, ... ve ...'ın 31.05.2018 tarihli ve 1 sayılı kararla hisse devrinin iptaline şeklinde bir karar aldıklarını, şirket işlerinden kendisini uzaklaştırmaya çalıştıklarını, anonim şirketlerde pay devrinin serbestçe yapılabildiğini, istisnasının kanuni sınırlama ve esas sözleşme ile konulan sınırlama olduğunu, davalı şirketin müvekkilinden ödenmemiş sermaye payının ödenmesi veya teminata bağlanmasını istemediğini, müvekkilinin ödeme yeterliliğine sahip olduğunu ve talep üzerine her an yatırmaya hazır olduğunu, esas sözleşmede devri sınırlayan ve onaya tabi kılan bir hüküm bulunmadığını belirterek anonim şirket hisse devri sözleşmesinin geçerli olduğunun ve davacının davalı şirkette 25 paya sahip ortak olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP