T.C. İstanbul Anadolu 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2019/136 KARAR NO: 2026/168 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 16/09/2019 KARAR TARİHİ: 11/03/2026 Tarafları yukarıda belirtilen dava hakkında Mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda: GEREĞİ GÖRÜŞÜLÜP DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından ibraz edilen dava dilekçesinde ileri sürülen sebeplere bağlı olarak davalı şirket merkezinden ------Kuruluna çağrının yetkisiz kimselerce y…
T.C. İstanbul Anadolu 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2019/136 KARAR NO: 2026/168 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 16/09/2019 KARAR TARİHİ: 11/03/2026 Tarafları yukarıda belirtilen dava hakkında Mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda: GEREĞİ GÖRÜŞÜLÜP DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından ibraz edilen dava dilekçesinde ileri sürülen sebeplere bağlı olarak davalı şirket merkezinden ------Kuruluna çağrının yetkisiz kimselerce yapılması ve çağrının usulüne uygun yapılmamış olması ile davacının toplantıya bu sebeple katılamamış olması nedenleri ile tümden yoklukla malul olduğu ileri sürülerek öncelikle söz konusu toplantının tümden yoklukla malul olduğunun tespitine, aksi halde toplantıda alınan 3. ve 4. maddeli kararların batıl olduğunun tespitine, aksi halde aynı sebeplerle iptallerine ve ayrıca her halde alınan kararların kanun, anasözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğu ileri sürülerek söz konusu toplantının tüm kararlarının iptaline; ihtiyati tedbir niteliğinde olmak üzere TTK. 449 Maddesi gereğince icranın geri bırakılmasına, davacının tedbiren münferit imza ile yetkili olmak üzere şirkete müdür olarak görevlendirilmesine, aksi halde tedbiren davacı ile konusunda uzman bir mali müşavirin müşterek imza ile şirket müdürü olarak tayin edilmesine, yine tedbir mahiyetinde şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesi talep ve dava edilmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde ileri sürülen sebeplerin asılsız olduğu, taraflar arasında çok sayıda davalar bulunduğu ve --------Esas sayılı dosyası üzerinden denetim kayyımı atandığı, bunun dışında diğer bütün İlk Derece ve İstinaf Mahkemelerinde safahat geçiren bütün davalarda bütün tedbir taleplerinin reddine karar verildiği, ileri sürülen sebeplerin başka davalara konu olmasının eldeki davaya konu genel kurulu toplantıya çağıranın yetkisini ve çağrı usulünü etkilemeyeceği ileri sürülerek tedbir taleplerinin tümden reddine karar verilmesi ve ayrıca dava nedeni ile şirketin ve 3. kişilerin uğraması muhtemel zararlarına karşılık olarak davacı tarafça Mahkemenin uygun göreceği miktarda teminat yatırılmasına karar verilmesi istenmiştir. Tedbir talepleri kapsamında icranın geri bırakılması talebi de olduğundan TTK. Madde 449 düzenlemesi doğrultusunda ----- bağlı olarak temsilci ----tarafından ibraz edilen dilekçe ile şirketin denetim kayyımı tarafından sürekli denetlendiğini ve ayrıca şirketin tüm işlemlerinden müdür olarak sınırsız sorumluluğunun bilincinde olduğunu belirterek tedbir taleplerinin reddine karar verilmesi yönünde yazılı görüş bildirmiştir. Taraflar arasında görülen diğer bütün davalara ilişkin yazışmalar yapılarak gerekli kısımlar dosyaya alınmış olup,-----Esas sayılı dosya üzerinden şirkete denetim kayyımı atanmış olduğu, söz konusu dava dosyası üzerinden verilen kararın durdurulması üzerine ------ Esası aldığı ve diğer bütün davalarda benzer mahiyetteki tedbir taleplerinin reddedilmiş olduğu anlaşılmıştır. İleri sürülen tedbir talepleri yönünden bu taleplerin değerlendirilmesinin bağlandığı süreç sonunda ---- tarihinde yapılan duruşmada taraf vekillerinin beyanları da alındıktan sonra tedbir talepleri yönünden aydınlanan dosya kapsamına göre yapılan irdeleme sonunda davanın niteliği, şirketlerin kendi kendine yönetiminin asıl olması, müdahalenin çok istisnai kriterlere bağlı olarak düşünülmesi gereği, kaldı ki başka dava nedeni ile denetim kayyımı atanmış olması, davalı şirket temsilcisinin yukarıda açıklanan yazılı görüşü, ihtiyati tedbire ilişkin yasal düzenlemeler ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için gerekli yasal ve maddi şartların somut olayda gerçekleşmediği sonucuna varıldığından tedbir taleplerinin reddine ve ayrıca davalı vekilinin teminat alınmasına yönelik talebinin de; tedbir taleplerinin reddedilmiş olması, teminatla ilgili yasal düzenlemeler, başka dava nedeniyle denetim kayyımı atanmış olması gerekçelerine bağlı olarak reddine ilişkin olmak üzere ----tarihinde ayrı ayrı ara kararlar oluşturulmuştur.Ön inceleme duruşması yapılarak tahkikata geçilmiş ise de gerekli ------ içeriği celbedilen-------- Esas sayılı olup, bozma sonrası --- Esası alan davanın mahiyeti ve emsal niteliği gözetilerek --- Esas üzerinden verilen direnme kararının akibeti bekletici mesele yapılmıştır.Bekletici mesele süreci devam ederken ---- tarihli duruşmada davacı tarafından ibraz edilen ----- tarihli dilekçe ve davacı vekilinin özel belgede sahteciliğe ilişkin zapta geçen beyanı gözetilerek davacı vekilinin beyanına göre Mahkememe kararına konu %40'lık pay yönünden prosedürün işletilip tescilinin sağlanması ve ayrıca---- Esas sayılı dosyası ile ------- Esas sayılı dosyalarına da müzekkere yazılması yoluna gidilmiştir.Bekletici mesele yapılan ------ Karar sayılı direnme kararının onanmasına karşı başvurulan karar düzeltme isteminin de genel kurul tarafından ----- tarihinde reddine karar verildiği ve sürecin bu şekilde tamamlandığı belirlenmiş ise de ---- tarihli duruşmada davacı vekilinin zapta geçen beyanı ve süre talebi gözetilerek kendisine süre verilmiş, ticaret siciline yapılan başvuru yönünden de akibetinin sorulması yoluna gidilerek----- Esas sayılı dosyaları yönünden de yazışma yoluna gidilmiştir.---- tarihli cevabi yazısına göre---- payının ihale yoluyla--------- tarihli yazısı gereğince satılması sonucu sonlanmış olması, bu devirden sonra da ------ tarihlerinde tescil edilen 2 yeni sermaye artırım kararlarına göre şirketin güncel sermayesinin ---- ulaştığı ve bu nedenle ----- sayılı dosyası üzerinden verilen ---- şirketteki söz konusu payının %40 oranında pay sahibi olduğuna ve şirketin bakiye %60 payının ----- ait olduğuna ilişkin kararın sicil kayıtları ile uyumsuz neticeleri bulunması nedeniyle tescilinin mümkün olmadığı, şirketin sermayesinin ----- dönüştürülmesinin imkansız olduğu, ticaret sicilince yapılacak bir işlemin mümkün olmadığı, kararı veren Mahkeme tarafından pay oranlarının---- ortaklar kurulu kararındaki son ortaklık yapısına uygun hale getirilecek şekilde değiştirilerek maddi hatanın düzeltilmesi gerektiği açıklanarak başvuru reddedilmiştir.Ticaret sicilinin başvuruyu reddetmesi üzerine açılan davanın ----- dosyası üzerinden işlem gördüğü anlaşıldığından bu davanın akibeti de araştırılarak sonucu beklenmiş olup, ------- tarihli duruşma tutanağına yansıyan şekilde-----Esas sayılı dosyası üzerinden davanın ilgililer tarafından açılabileceği, ortak olmanın yasada aranan ilgili olma yönünden yeterli olmadığı gerekçelerine bağlı olarak davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine ilişkin ---- tarihli kararın safahattan geçmek suretiyle --- tarihinde kesinleşmiş olduğu belirlenmiştir.Davalı vekilinin emsal olduğunu belirttiği -----Esas sayılı dosyası ile ---- Esas sayılı dosyalarına da müzekkereler yazılarak gerekli ve yeterli ----içerikleri temin edilmiştir.Dava --- tarihli ortaklar olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlara ilişkindir.Bekletici mesele yapılan -----Esası alan davanın konusu ise ------ tarihinden itibaren alınan tüm kararların iptali ile pay tespitine ilişkin olup, yukarıda ilgili yerde açıklanan safahata bağlı olarak ------ tarihinde verilen --- Karar sayılı kararla kararda belirtilen bir kısım sermaye artış kararlarının yoklukla malul oldukları tespit edilerek ------davalı şirkette %40 oranında pay sahibi olduğunun tespitine karar verilmiştir.Yukarıda açıklanan başvuru ve akibetine göre de söz konusu karar ticaret sicilinde uygulanamamış ve davacı tarafından ticaret sicilinin başvurunun reddine ilişkin karara karşı açılan ve ----- Esas sayılı dosyası üzerinden davacının ilgili sayılmadığından bahisle davanın reddine karar verilmiş ve bu karar da safahattan geçerek kesinleşmiştir.Emsal nitelikte olan ---- Esas sayılı dosyası üzerinden işlem gören dava ve birleşen dava hakkında ------tarihinde verilen kararla davacının dava devam ederken ----tarihinde davalı şirketteki hisselerinin tamamını icra marifetiyle sattığı ve davalı şirkette hissedar olmadığı, davacının davanın sonuna kadar ortaklık sıfatını korumasının dava şartı niteliğinde olduğu gerekçelerine bağlı olarak aktif husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verildiği anlaşılmıştır.Emsal nitelikte olan----Esas sayılı dosyası üzerinden işlem gören dava hakkında ----- tarihinde verilen kararla davacının sahibi olduğu payların ----- Esas sayılı dosyası kapsamında haczine bağlı olarak-------- dosyası kapsamında gerçekleşen satış sonucu davacının ortak ve taraf sıfatının kalmadığı, ihalenin feshi isteminin süreden reddedilerek safahattan geçtiği, genel kurulun iptali davasının ancak ortak tarafından açılabileceği, taraf sıfatı pay sahipliğine bağlı olduğundan bu sıfatın davanın açılmasından hükmün kesinleşmesine kadar korunması gerektiği, davacının paylarının icra marifetiyle satılmış olması nedeniyle ortaklık sıfatının kalmadığı gerekçesiyle aktif husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verildiği anlaşılmıştır.Sonuç olarak davacının şirketteki payının %40 olduğunun tespitine ilişkin----- tarihli olması, davacının bütün paylarının icra marifetiyle ---tarihinde satılmış olması, Mahkememizce de benimsenen emsal ----- sayılı ve ------- sayılı dosyaları üzerinden verilen kararların yukarıda belirtilen şekilde gerekçelerinde de ifade edildiği gibi genel kurul kararlarına yönelik açılan davanın pay sahipliğine bağlı olması ve bu sıfatın yargılama boyunca korunmasının dava şartı niteliğinde olması, davacının pay tespit kararından da sonra icra marifetiyle bütün paylarını satmış olması nedeniyle söz konusu -------Karar sayılı karar yönünden gözetilebilecek öncelikli bir ihtimalin de kalmaması, nihayetinde davacının bütün paylarını icra marifetiyle satmış olması nedeniyle ortaklık sıfatının sona ermiş olması karşısında aktif husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varıldığından davanın aktif husumet yokluğundan reddine ilişkin olmak üzere aşağıdaki hüküm kurulmuştur. HÜKÜM :Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere: Davanın aktif husumet yokluğundan reddine, Maktu karar harcından peşin harcın mahsubu ile EKSİK 687,60 TL harcın davacıdan alınarak Hazineye gelir kaydına, Davacı tarafça yapılan harç ve yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına, Davalı tarafça yapılmış bir gider olmadığından bu konuda başkaca bir karar oluşturulmasına yer olmadığına, Davalı vekili için tarife gereğince belirlenen 45.000 TL maktu avukatlık ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, Artan avansın karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine, İlişkin olmak üzere davacı vekili yönünden huzuren, davalı vekili yönünden e-Duruşma sistemi üzerinden olmak üzere taraf vekillerinin yüzlerine karşı aleni olarak yapılan yargılama sonunda gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içinde ------------ Adliye Mahkemesinde İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 11/03/2026