T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2024/429 Esas KARAR NO:2026/11 DAVA: Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ: 24/06/2024 KARAR TARİHİ: 07/01/2026 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilleri olan davacıların davalı kooperatifin üyesi v…
T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2024/429 Esas KARAR NO:2026/11 DAVA: Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ: 24/06/2024 KARAR TARİHİ: 07/01/2026 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilleri olan davacıların davalı kooperatifin üyesi ve ortağı olduğunu, davalı kooperatifin -----en büyük iki uluslararası havaalanından biri olan -------- tüm nakliye ve yolcu taşıma işi ile yine bu havaalanında lokanta, kafeterya, oto yıkama, otopark vs. işletmeciliği işlerini yaptığını, davalı kooperatifin ------ yılı olağan genel kurulda birtakım kararlar aldığını, Söz konusu bu olağan genel kurula, müvekkili--- vekaleten eşi ------ katıldığını, iş bu davaya konu edilecek olan genel kurul kararlarına yönelik müvekkilini temsilen itiraz dilekçesi vererek, kararlara muhalefet ettiğini, diğer müvekkili --------- ise cenazesi sebebiyle genel kurula katılamadığını, Fakat kooperatif yönetim kurulu tarafından genel kurul gündemine konulan bu kararların, yönetimdeki bu kişilerin bulunduğu makamların sağladığı avantaj ve yönlendirmelerle oy çokluğu ile genel kuruldan geçtiğini, Genel kuruldan geçen bu kararlara bakıldığında, hukuka, ilgili mevzuata ve hakkaniyete aykırı kararlar olduklarının açıkça ortada olduğunu ,Öte yandan Kooperatifler Kanununun 52. Maddesi gereğince, ortakların şahsi sorumluluklarını ağırlaştıran, ortaklara ek ödeme yükümlülükleri getiren kararlar için bütün ortakların 3/4'ünün rızası gerektiği halde, bu şekilde ortakların şahsi sorumluluklarını ağırlaştıran ve ortaklara ek ödeme yükümlülükleri getiren kararlar da yeterli sayıya da ulaşılamadığını, Kooperatifin ortak sayısının ---------- geldiğini, Oysa ki söz konusu genel kurula katılan ortak sayısı ----- vekaleten olmak üzere toplam ---------- olduğunu, Dolayısıyla bu şekilde usul ve yasalara, hukuka, ana sözleşmeye, iyi niyet kurallarına aykırı şekilde alınan genel kurul kararlarının iptali için iş bu davayı açma zarureti hasıl olduğunu, yine Kooperatifler Kanununun 24. Maddesi kapsamında, yönetim kurulu, yıllık faaliyet raporu, bilanço, gelir-gider farkı hesapları ve denetçilerin 66 ncı ve 69 uncu madde hükümlerine uygun olarak tanzim edecekleri raporları, değişecek ana sözleşme maddelerinin yeni şeklini, genel kurulun yıllık toplantısından en az 15 gün öncesinden itibaren bir yıl süre ile kooperatif merkezinde, varsa şubelerinde ve elektronik ortamda ---- ortakların tetkikine amade tutması gerektiğini, davacıya vekaleten --------- tarihli genel kuruldan önce ----- tarihinde kooperatif merkezine giderek,------- tarihinde yapılacak genel kurul ile ilgili bilanço, gelir gider tabloları, denetim kurulu raporları, değişecek ana sözleşme maddelerinin yeni şeklini görmek istediklerini, Buradaki kooperatif personeli ------- kişinin söz konusu evrakların ve mizanın ----sistemine yüklendiğini, değişecek ana sözleşme maddelerinin ise gösterilemeyeceğini beyan ettiğin, davacının ----- ve diğer müvekkil-------vekaleten temsil eden eşi ------ bu şekilde kooperatif merkezinde hiçbir belge gösterilmemiş ------ tarihinde yapılacak genel kuruldaki gündem maddelerine ilişkin herhangi bir bilgi verilmediğini, davacıların ---- sistemini de kontrol ettiğinde, söz konusu evrakların ------ sistemine de yüklenmediğini gördüklerini, Mahkemece ------- kayıtları istenildiğinde de, söz konusu evrakların --------tarihinden en az on beş gün önce sisteme yüklenmediğinin görüleceğini, Kooperatifler Kanununun 24. Maddesine aykırı hareket edilmiş olup, genel kuruldaki gündem maddeleri ortaklara, kanunun öngördüğü şekilde ilan edilmediğini, Kooperatif yönetiminin , belge ve bilgileri bu şekilde gizleyerek, kararları müzakere etmeden, oldu bittiye getirerek genel kuruldan geçirmeye çalıştığını,----------- tarihli genel kuruldaki 7 numaralı gündem maddesinde, kooperatif ana sözleşmesinde yapılan birtakım değişiklikler oylamaya sunulduğunu, Kooperatifler Kanunun da yapılan son değişikliklere istinaden, kanun gereği yapılması gereken değişikliklerin yanında, ortakların şahsi sorumluluklarını ağırlaştıran birçok değişiklik maddesi de oylamaya sunulduğunu, ana sözleşmede değişiklik yapılan söz konusu bu maddelerin genel kurul öncesinde ortaklara gösterilmediğini, müzakere edilmediğini, Ana sözleşmede değişiklik yapılan maddelerin yeni şekli, genel kurul toplantı tutanağında da yer almadığını, --------- Müdürlüğü'nden belge ve bilgi talebinde bulunan davacılara henüz daha geri dönüş olmadığını, Değişiklik yapılan bu maddelerin ortaklıktan çıkarılma ile ilgili maddeler olup, ortakların şahsi sorumluluğunu ağırlaştıran maddeler olduğunu, Dolayısıyla Kooperatifler Kanununun 52. Maddesi gereğince, tüm ortakların ----- çoğunluğu ile kararın alınması gerektiğini, genel kuruldaki ------numaralı gündem maddesi için ise ------yeter sayısına ulaşılamadığını, Yine ayrıca değişiklik yapılan ''Ortaklık Şartları'' başlıklı 10. madde de, kooperatif ortaklık şartı olarak, genel kurul tarihinden itibaren 18 ay içerisinde ya ortağın kendisi adına kayıtlı ticari taksi ile ya da kiraladığı ticari taksi ile kooperatif durağında bir fiil taksi işletmeciliği yapmayı yazılı olarak taahhüt etmek şeklinde karar alındığını, Halihazırda kooperatif durağında çalışan taksilerin %90'ı kooperatif ortaklarına ait olmayıp, dışarıdan durağa gelen ve ortak olmayan kişiler, günlük durak parası yanında aylık olarak kira bedeli ödeyerek kooperatif durağında taksi çalıştırdıklarını, Kooperatif yönetiminin , ana sözleşmedeki ---------- madde de yaptığı değişiklikle, kooperatif ortaklarından bizzat taksi alarak çalıştırmalarını ya da kiralama yaparak taksi çalıştırmalarını istediğini, Kooperatifin birçok ortağı ----------dışında veya yurt dışında bulunmakta olup, bu şekilde taksi işletmeciliği yapmaları şartı, kendilerinden beklenebilecek ya da talep edilebilecek olağan bir ortaklık şartı olmadığını, Yine birçok kooperatif ortağının devlet memuru olup, bu şekilde taksi işletmeciliği yapmasının hukuken mümkün olmadığını, Kooperatif yönetiminin de bu hususları bildiği için, kötü niyetli hareket ederek, bu şekilde taksi işletmeciliği yapması mümkün olmayan ortakların, üyeliklerini satmak zorunda bırakıp, bu üyelikleri yakınlarındaki kişilere ucuza aldırarak rant elde etmeye çalıştıklarını, ----tarihli genel kuruldaki----- numaralı gündem maddesi ile ilgili alınan kabul kararının iptali gerektiğini, ---- numaralı gündem maddesinde, -------tarihli kooperatifin çalışma yönetmeliğinin yeni hali oylamaya sunulduğunu, Öncelikle Kooperatifler Kanunun da kooperatifin organlarının hangi kurullar olduğu ve bu kurulların görevleri açıkça tanımlandığını, Kooperatifler Kanunun da disiplin kurulu diye bir kurul yer almadığını, ----- tarihli genel kuruldaki ------ numaralı gündem maddesinde, taksi durağı çalışma yönetmeliği oylamaya sunulduğunu, Bu yönetmeliğin de 37. Maddesinin son derece ilginç olduğunu, Bu madde de kooperatifin yönetiminin ve yetkili müdürlerinin alenen eleştirilemeyeceği ve rencide edici şekilde konuşulamayacağı, ancak varsa şikayetlerin kooperatife yazılı bildirilebileceği belirtildiğini, ---- tarihli genel kuruldaki ----- numaralı gündem maddesinde, kooperatife tahsis edilen yaklaşık ------ alan içerisine iki katlı toplam -----kapalı alan olacak şekilde hazırlanan yeni taksi durağı ve merkez yönetim binasının inşaatı için tüm resmi kurum ve kuruluşlar ile özel kişi ve kuruluşlar nezdinde yönetim kurulunun -------bütçeyle ihale ve doğrudan temin yöntemiyle inşaatı tamamlama yetkisi kararı alındığını, Öncelikle genel kurulda ya da öncesinde ortaklara, böyle bir yatırım ile ilgili hiçbir bilgi verilmediğini, bahsedilen alanın kooperatifin sahibi olduğu bir yer olmayıp, kiralanarak kullanıldığını, Dolayısıyla kooperatifin maliki olmadığı bir alana ------- bir yapı yapmanın kooperatifi zarara uğratacağını, Bu projenin, kooperatif yönetimine konfor alanı oluşturmak dışında bir amacı bulunmadığını, Şu anda yönetimin, yönetim binası olarak kullandığı yapı, eski bir prefabrik yapı olup, yeni prefabrik yapıların m2 maliyeti yaklaşık ----olduğunui Dolayısıyla ---- kapalı alan olacağı göz önüne alındığında maliyetin ---- civarında olacağının görüleceğini, Dolayısıyla yönetime bu proje için verilen ---- bütçeyle kooperatif ----- zarara uğramış olacakğını, bu nedenle iptali gerektiğini, ------ tarihli genel kuruldaki ---- numaralı gündem maddesinde, tesisleşme projesi için ihtiyaç duyulacak bütçenin finansmanını sağlamak amacıyla kooperatife ait ------------- arsanın satışı ve ortaklardan katkı payı alınması kararı alındığını, Öncelikle ortaklardan katkı payı alınmasına ilişkin, genel kuruldaki -------- numaralı gündem maddesi, oylama sonucunda oy birliği ile reddedilmesine rağmen, yönetim, kötü niyetli olarak ------------ numaralı gündem maddesi içerisinde bu hususu tekrar oylamaya sunmuş ve bir oldu bittiye getirerek maddeyi genel kuruldan geçirmek istediğini,nitekim de maddenin kabul edildiğini, Bunun yanında yeni yapılacak yönetim binası projesi için ihtiyaç duyulacak bütçenin finansmanını sağlamak amacıyla satılmasına karar verilen kooperatife ait arsa, yakın zamanda imara açılacağını, dolayısıyla bu arsanın şu aşamada satılması kooperatifin zararına olacağını, ----- tarihli genel kuruldaki --------- numaralı gündem maddesinde, kooperatif durağındaki ticari taksi sayısının yetersizliğinden kaynaklı, bir kooperatif ortağının hissesinde 3 araca kadar bir fiil ticari taksi işletmeciliği yapma hakkı tanınması kararı alındığını, kooperatifin durağına gelen taksilerin %90'ı piyasada çalışan, kooperatif ortağı olmayan, müşteri arz ve talebine göre durağa gelen taksilerden oluştuğunu, Yönetimin bu maddeyi genel kuruldan geçirerek, dışarıdan bu şekilde gelen taksilerin belgesiz olarak ödedikleri kira paralarını kontrol etmek ve kooperatifin imkanlarıyla kendilerine şahsi menfaat elde etmek istediklerini, ---- tarihli genel kuruldaki ---- numaralı gündem maddesinde, ----- dönemleri tahmini bütçesinin kabul edildiğini, Oysa ki -----dönemi bütçesini şimdiden oluşturmanın hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, ----- tarihli genel kuruldaki ---numaralı gündem maddesinde, ----- mali genel kurulun birleştirilmesi kararı alındığını,--------- tarihli genel kuruldaki ------ numaralı gündem maddesinde, kooperatife dış denetim görevlisi atanmasına, bu dış denetimi yapmak üzere, ------- asıl olarak, ---- de yedek olarak önerilmiş ve madde kabul edildiğini, Fakat ------sahibi ------ isimli kişinin tarafsızlığı konusunda müvekkillerinin şüphesinin mevcut olduğunu, Şöyle ki, bu kişi daha önce müvekkili ---------- hakkında gerçekleri yansıtmayan, meslek etiğine ve tarafsızlık ilkesine aykırı bir rapor hazırladığını, kooperatif yönetiminin de bu rapora istinaden ------- hakkında suç duyurusunda bulunduğunu, ------ hakkında takipsizlik kararı verdiğini, ----- tarihli genel kuruldaki --------- numaralı gündem maddesinde, huzur hakları ve üye aidatlarının belirlenmesine ilişkin müzakere yapılmış, üye aidatları aylık ----- çıkartıldığını, Kooperatif ortaklarının şahsi sorumluluklarını ağırlaştıran ve ortaklara ek ödeme yükümlülükleri getiren bu madde, kanunun aradığı bütün ortakların 3/4'ü şeklindeki yeter sayısının altında kabul edildiğini, davalı kooperatifin bütün ortaklarının 3/4'üne denk gelen sayı ----olup Bu madde ise --- kabul oyu ile kabul edilmiştir. Dolayısıyla alınan kararın iptali gerektiğini ileri sürerek, --- tarihli genel kuruldaki -------numaralı gündem maddelerine ilişkin alınan genel kurul kararlarının yasalara, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olması sebebiyle iptaline, Yargılama süresince, alınan genel kurul kararlarının uygulanması halinde telafisi imkansız zararlar ortaya çıkabileceğinden, iptali talep edilen kararların, karardan önceki şekliyle korunması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesine, Yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davalı kooperatifin ortak sayısının ----- olup, davaya konu ------ tarihli genel kurul yasal kurallara uygun olarak gerçekleştirildiğini ve gündem maddelerinin genel kurula katılan 186 üyenin büyük bir orandaki yasal çoğunluğu ile kabul edildiğini, Kooperatifler Kanunun 52. Maddesinde belirtilen nisabın uygulama alanı bilanço açığını kapatmaya yönelik kararlara ilişkin olup, davacının gerek bu konuda gerekse diğer konularda öne sürdüğü iddiaların maddi ve hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, Kooperatif ana sözleşmesinin 21,33.; K.K. 31 madde hükümleri de iddianın dayanaksız olduğunu belirttiği gibi emsal Yargıtay kararları da savunmayı doğruladığını, Kooperatifler kanunun 24. Maddesi doğrultusunda --- tarihinde bilanço, gelir-gider farkı hesapları, yönetim kurulu faaliyet raporu ve denetçi raporları--- yüklendiğini, ---- erişim sağlayamayan yada yüklenen bilgileri açamayan ortaklara, mali işler müdürü ------ tarafından gerekli açıklamalar yapılmış ve erişimleri sağlandığını, Kaldı ki anılan bilgi ve belgeler aynı tarihten itibaren kooperatif merkezinde ortakların incelemesine açık tutulmuş olup, (ek-3 buna ilişkin tutanak) genel kurul çağrı metninde de bu husus açıkça vurgulandığını, --- hakkındaki bu konu ile ilgili iddialar da gerçek dışı olup, -----adına vekaleten hareket ettiğini söyleyerek kooperatif merkezinde belgeleri inceleyip fotokopi almak istediğinde vekaletnameyi ibraz edemediğinden istemi geri çevrildiğini, ------ sayılı kooperatifler kanununa eklenen 9. Madde gereğince yapılması zorunlu olan ana sözleşmeye ilişkin intibak işlemleri kapsamında amaç ve faaliyet konuları başlıklı 6. , ortaklık şartları başlıklı 10., ortaklıktan çıkarma ve ortaklığın düşmesi başlıklı --- genel kurulun görev ve yetkileri başlıklı 23., yönetim kurulu görev ve yetkileri başlıklı ------ Maddelerinde yapılması öngörülen değişikliklerin --------uygun görülmüş ve bu doğrultuda genel kurula sunularak onaylandığını, Ortaklıktan çıkarılmayla ilgili olduğu öne sürülen maddelerin ortaklıktan çıkarılmayla ilgisi olmadığı gibi şahsi sorumluluğu ağırlaştıran maddeler olarak ifade edilmesinin hukukla ve kooperatif yasası ile ilgisi bulunduğunu, Ayrıca kooperatifler kanunu ------ maddesiyle de ilgisi olmadığını, Diğer taraftan kooperatifin amaç ve ilkelerine uygun ortaklık yapısının oluşması için yeni hükümler getirilmesinin davacının şahsi değerlendirmelerine tabi olamayacağı, esasen ana sözleşmenin 10. Maddesinde daha önceden mevcut hükümlerin pekiştirilmesi mahiyetinde bir değişiklik olduğu kanısında olduklarını, davacının kooperatifin çalışma yönetmeliğinin ve buna bağlı disiplin yönetmeliğinin kapsam ve içeriğini de kasıtlı olarak farklı yorumlayıp, buradan bir sonuç elde etme çabasına giriştiğini, Anılan yönetmeliklerin ------ tarihli genel kurulla kabul edilmiş ve yürürlükte olan yönetmelikler olup, bazı maddelerinde kooperatifin amaçları ve uygulama gerekleri doğrultusunda değişiklikler yapılarak büyük bir oy çoğunluğuyla kabul edildiğini, Ayrıca disiplin yönetmeliğindeki değişiklik kooperatif çalışanlarına yönelik olup, geçmişte yaşanan olumsuz girişim ve eylemler nazara alınarak çalışma disiplinin sağlanması amacına yönelik olduğunu, Kaldı ki çalışanların çalışma ortamını bozucu, iş kanununa aykırı nitelikteki söylem ve eylemlerinin hoş görülemeyeceği gerçeği karşısında yönetmeliğin 37. Maddesinin mevzuata aykırı olmayacağının açık olduğunu, Davalı kooperatifin faaliyet alanının münhasıran ---- içerisindeki yerleşke olup, havaalanının sahibi ----- tarafından kooperatifle yapılmış süreli sözleşmeye dayanılarak faaliyet sürdürülmekte iken ------ yılı başında sürenin dolmuş olması nedeniyle yeniden ihale yapılması gündeme geldiğinde kooperatif hava alanı sahası içerisinde yeni yapılacak olan terminal binasına yakın bir alanda ------- tahsisli alan içerisinde 3000 m2 kapalı alanı inşa etmek koşulu ve yap işlet modeliyle 20 yıllık yeni sözleşme imzalamayı başardığını, Yap işlet devret modelinin birçok devlet kurumunun yaptığı gibi devletin genel bir politikası olup, davacının iddia ettiği gibi kooperatifin yönetimini inisiyatifi dahilinde olmadığını savunarak davanın reddine , yargılama gideri ile vekalet ücretinin davacılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: *Dava, davalı kooperatifin ---- tarihli genel kuruldaki --- nolu maddeleri ile alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Mahkememizce alınan bilirkişi raporunda ;''...1. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 53. mad hükmüne göre, genel kurulun iptali davasını açmaya hakkı olan kişilerin kooperatif ortağı olması gerektiği ve bu ortaklık hak ve sıfatına bağlı olarak genel kurul kararlarının iptalinin talep edilebileceği(dava şartı), 2. Davacıların davalı kooperatif ortağı olduğu , ortaklık sıfatı gereği----- sayılı kanunun 53. Mad ve ana sözleşmenin 39. Mad belirlenen genel kurul kararlarının iptaline ilişkin şartların bulunduğunun tespit edilmesi halinde huzurdaki genel kurul kararlarının iptalini isteyebileceği, 3. Davacıların , davalı kooperatifin - -- tarihinde yapılan ---- hesap yılı genel kurulunda alınan kararlara karşı, iptal davasını --- tarihinde açtığı dikkate alındığında, iptal edilebilir nitelikteki kararlar yönünden huzurdaki davanın yasanın öngördüğü şekilde toplantıyı kovalayan 1 aylık hak düşürücü süre içinde açıldığı görülmüştür. Yargılama sırasında dosyaya sunulan devir dilekçesi ve --- tarihli kooperatif yönetim kurulu kararı ile davacılar ----- kooperatifteki paylarını devrettikleri ve ortaklık sıfatlarının kalmadığı anlaşılmıştır. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 53. mad ve Koop. Ana sözleşmenin 40 . maddesinde düzenlendiği üzere, davacının genel kurul kararları aleyhine iptal davasını açabilmesi için davalı kooperatif ortağı olması ve yargılama süreci sonuna kadar bu sıfatının devam ediyor olması gerektiği açıktır.Dava şartları, dava açılmasından hükmün verilmesine kadar var olmalıdır. Davanın açıldığı anda var olan bir dava şartı (mesela husumet ) sonradan ortadan kalkarsa, o zaman dava esastan değil, dava şartı yokluğundan (usulden) reddedilecektir.Buna göre, davacılar ortaklık paylarını devretmiş oldukları ve kooperatif ortaklıklarının sona ermesi nedeniyle başlangıçta var olan dava özel şartının ortadan kalktığı, bu nedenle davanın özel dava şartı yokluğundan usulden reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; 1-Davacıların aktif husumetlerinin bulunmaması nedeniyle davanın REDDİNE , 2-Karar ve ilâm harcı olan 615,40-TL harçtan peşin alınan 427,60-TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80-TL harcın davacıdan tahsili ile Hazineye Gelir Kaydına, 3-Davalı vekille temsil olunmakla karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, 4-Davacı tarafça yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5-Kullanılmayan gider avansının kararın kesinleşmesini müteakip HMK madde 333/1 uyarınca yatıran tarafa iadesine, Dair; taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren iki hafta içinde --------- Adliye Mahkemesinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 07/01/2026