11. Hukuk Dairesi 2021/7466 E. , 2023/1458 K. "" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/977 Esas, 2021/1110 Karar HÜKÜM : Dava ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2018/593 E., 2021/377 K. Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararın davalı vekili tarafından isti…
**11. Hukuk Dairesi 2021/7466 E. , 2023/1458 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/977 Esas, 2021/1110 Karar HÜKÜM : Dava ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2018/593 E., 2021/377 K. Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirket yönetim kurulunun yetki süresinin dolmasına az bir zaman kala kötü niyetli olarak 19.04.2018 tarih ve 2018/4 sayılı karar ile şirket ana sözleşmesinde böyle bir yetki bulunmamasına rağmen...'i aksi kararlaştırılıncaya kadar münferit imzası ile temsil ve ilzam edecek şekilde müdür atadığını, mezkur kararın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 367, 370, 375, 391 inci ve sair ilgili maddelerine aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 19.04.2018 tarih ve 2018/4 sayılı yönetim kurulu kararının butlanının tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkili şirketin iki ortaklı olduğunu, ortaklardan birisinin davacı ..., diğerinin ise ... olduğunu, davacı yeminli mali müşavir olduğundan yasa gereği şirketin yönetim kurulunda görev üstlenmesinin mümkün olmadığını, bu nedenle şirketin yönetim kurulunda görev yapabilecek yegane ortağın eski yönetim kurulu başkanı ... olduğunu, ...'ın tek kişiden oluşan yönetim kurulu başkanı iken yasadan doğan yetkisi çerçevesinde...'i şirkete müdür olarak atadığını, davacının kendisinin yasal olarak şirket yönetim kurulunda görev alamaması ve bu arada diğer ortağın da şirketi temsil etmesini istememesi nedeniyle gerek bankalara olan borçların ödenmesi ve gerekse sözleşme ile üstlenilen projelerle ilgili arsa sahiplerine karşı üstlenilen taahhütlerin yerine getirilmesinin tehlikeye girdiğini, davacının iddialarının aksine şirketin esas sözleşmesinde yönetim kurulunun şirkete müdür atamasına engel bir hüküm bulunmadığını,...'in müdür olarak atanmış olmasında yasaya aykırılık olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI