Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2018 -4-22 (Devralma ) Karar Sayısı : 18-19/336 -166 Karar Tarihi : 12.06.2018 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖR LER : Kerem TOMUR, Nazif IŞIK, Barış BİRCAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Francisco Partners Management LP Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU , Av. Selvi Naz TOPALOĞLU , Av. Büşra AKTÜRE Çitlenbik Sok . No:1
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2018 -4-22 (Devralma ) Karar Sayısı : 18-19/336 -166 Karar Tarihi : 12.06.2018 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖR LER : Kerem TOMUR, Nazif IŞIK, Barış BİRCAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Francisco Partners Management LP Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU , Av. Selvi Naz TOPALOĞLU , Av. Büşra AKTÜRE Çitlenbik Sok . No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbu l (1) D. DOSYA KONUSU: Verifone Systems, Inc. nin tek kontrolünün Francisco Partners Managament LP tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ : Kurum kayıtları na en son 01.06.2018 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 01.06.2018 tarih ve 2018 -4-22/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilme sinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirime konu işlem sonrasında herhangi bir gerçek veya tüzel kişinin kontrolünde bulunmayan VeriFone Systems Inc. (VERIFONE) , Francisco Partners Management LP nin (FRANC ISCO PARTNE RS) yüzde yüz iştiraki olan ve devralma işlemini gerçekleştirmek için kurulan Vertex Intermediate Co LLC (VERTEX) tarafından devralınacak , dolayısıyla VERIFONE1, FRANCSCO PARTNERS ın tek kontrolüne geçecektir. Bu çerçevede, ilgili teşebbüsün kontrol yapısı nda değişiklik meydana geleceğinden anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde devralma işlemidir. Ayrıca, t arafların ciroları incelendiğinde , aynı Tebliğ in 7. maddesin de yer alan eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. (5) Türkiye faaliyetlerini , iştirakleri Verifone Elektronik ve Danışmanlık Ltd. Şti. ve Panaroma Bilişim Teknolojileri San. ve Tic. A.Ş. aracılı ğıyla yürüten VERIFONE, kartlı ödemeler için satış noktası ödeme (POS) cihazları/terminalleri ile yeni nesil ödeme kaydedici cihazların tasarımı, üretimi ve tedariki ile bu cihazların bakım ve onarımı alanında faaliyet göstermektedir. Portföy yönetim şirketi olan FRANCISCO PARTNERS , hisse sahibi olduğu şirketler aracılığı ile Türkiye de, iletişim, siber güvenlik, şebeke işletimi, finansal teknoloji, kartsız ödeme geçiş noktası, yazılım gibi çeşitli alanlarda faaliyet göstermektedir. 1 ( ..) . 18-19/336 -166 2/2 (6) Dosya mevcudu belgelerde ; kartsız ödeme geçiş noktası nın, kart kullanılmadan yapılan çevrimiçi ve mobil ödemelerde yetkilendirme talepler inin finansal kuruluşa iletilmesine yardımcı nitelikte bi r yazılım ürünü olduğu, k artsız işlemlere yönelik ödeme geçiş noktaları için POS terminali ve benzeri donanım cihazlarına ihtiyaç duyulmadığı dolayısıyla kartsız ödeme geçiş noktası tedariki pazarında faaliyet gösteren FRANCISCO PARTNERS ın iştiraki 2Checkout ile VERIFONE un faaliyetleri arasında yatay veya dikey seviyede bir örtüşme nin bulunmadığı belirt ilmektedir . (7) Bu bilgiler çerçevesinde ; Türkiye de yatay veya dikey seviyede herhangi bir etkilenen pazar ın bulunma dığı, dolayısıyla Türkiye de herhangi bir pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde yeni bir hâkim durum yaratılma yacağı veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilme yeceği sonucuna varılmıştır . H. SONUÇ (8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 s ayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böyl ece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine , gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.