İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 16/03/2026 YAZIM TARİHİ : 17/03/2026 İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili tarafından karşı taraf davalı aleyhine Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile açılan davada 31/12/2025 tarihinde tesis edilen ara karara, karşı taraf davalı vekilinin istinaf kanun yoluna başvurması üzerine, üye hakimin görüşleri alındıktan sonra dosya incelendiğinde; TALEP: İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, müvekkilinin 25 yılı a…
T.C. KONYA BAM 6. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: ... - ... T.C. KONYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 6. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : ... KARAR NO : ... T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I BAŞKAN : ..... (...) ÜYE : ..... (...) ÜYE : ..... (...) KATİP : ..... (...) İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: Konya .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ARA KARAR TARİHİ: 31/12/2025 NUMARASI : ... Esas İHTİYATİ TEDBİR TALEP EDEN DAVACI : ........ VEKİLLERİ : Av..... Av..... İSTİNAF EDEN KARŞI TARAF DAVALI: ........ VEKİLİ : Av..... TALEP : İhtiyati Tedbir İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 16/03/2026 YAZIM TARİHİ : 17/03/2026 İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili tarafından karşı taraf davalı aleyhine Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile açılan davada 31/12/2025 tarihinde tesis edilen ara karara, karşı taraf davalı vekilinin istinaf kanun yoluna başvurması üzerine, üye hakimin görüşleri alındıktan sonra dosya incelendiğinde; TALEP: İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, müvekkilinin 25 yılı aşkın süredir şirket yönetiminde yer aldığını ve %28,25 hisse oranında ortak olduğunu, şirketin diğer ortakları ile müvekkilin anlaşamaması üzerine bazı ortakların alelacele genel kurul toplantısı yapmak için kayyım talebinde bulunduğunu ve şirkete genel kurul toplantısını yapmak üzere kayyım atandığını, kayyımın genel kurul toplantısı çağrısını yaptığını ve genel kurulun 24.06.2025 tarihinde toplandığını, genel görevi 24.06.2025 tarihli genel kurul toplantısının yapılmasıyla sona eren kayyımın, yetkisini aşarak 01.08.2025 tarihli ikinci genel kurul toplantısı çağrısını yaptığını oysa, mahkeme kararında kayyıma yalnızca genel kurul toplantısının yapılamaması hâlinde yeniden toplantı yapma yetkisi tanındığını, genel kurul çağrısı yapmak ve toplantı tarihini belirlemenin müdürler kurulunun devredilemez görevleri arasında olduğunu, usulsüz yapılan bu genel kurulda müdürler kurulunun seçimine ilişkin alınan karar da geçersiz olduğundan şirketin organsız kaldığını ileri sürerek, öncelikle, şirkete usulüne uygun genel kurul yapılana kadar genel kurul kararının yürürlüğünün durdurulmasına ve yönetim kayyımı atanmasına, tercihen şirkete müdürler kurulu başkanı olduğu da gözetilerek davacının kayyım olarak atanmasına aksi halde mahkemenin tercih ettiği herhangi bir kişinin atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ'NİN 25/11/2025 TARİHLİ ARA KARARIN ÖZETİ: Mahkemece, "...Somut olayda ; davacı taraf, davalı şirketin 01/08/2025 tarihli genel kurulunun usulsüz olarak toplantıya çağrıldığı, usulsüz olarak genel kurul yapıldığı ve kararlar alındığı, alınan kararların geçersiz olduğu, bu nedenle usulüne uygun bir yönetim kurulunun da bulunmadığı gerekçesiyle, hem 01/08/2025 tarihli genel kurulda alınan kararların yürürlüğünün durdurulmasını, hem de davalı şirkete tedbiren yönetim kayyımı tayin edilmesini istemiştir. İncelenen dosya kapsamı ve mevcut delil durumu, yaklaşık ispat prensipleri, tarafların menfaat dengesi göz önünde bulundurularak, önceki ve sonraki müdürler kurulunda yer alan ........ ile ........'ın müdürler kurulunun ibrasına ilişkin kararda (kararın oy birliğiyle çıkması nedeniyle) oy kullandıkları kanaatine varılması ibrası istenilen müdürün/müdürlerin katılımı olmaksızın ibraya ilişkin oylamanın yapılmasına gerekmesi nedenleriyle, 01/08/2025 tarihli genel kurulda alınan 4 nolu kararın 50.000 TL. teminat karşılığında yürürlüğünün tedbiren durdurulmasına, diğer maddeler yönünden mevcut delil durumuna göre ihtiyati tedbir talebinin reddine karar vermek gerekmiştir. Her ne kadar davacı tarafından davalı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanması da istenilmiş ise de, davalı şirketin müdürler kurulunun mevcut olması ve bir organ boşluğunun söz konusu olmaması, yeni müdürler kurulu tayinine ilişkin kararın iptalinin gerekip gerekmeyeceğinin yargılamayı gerektirmesi, yaklaşık ispat prensipleri ve mevcut delil durumu gereğince davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin de reddine karar vermek gerekmiş..." gerekçesiyle, ihtiyati tedbir talebinin, 6100 s. HMK'nın 393/1. maddesi gereğince, bu ara kararının kendisine tebliğ edildiği tarihten itibaren 1 haftalık kesin süre içerisinde 50.000 TL nakdi teminatın veya kesin ve süresiz teminat mektubunun ibrazı halinde kısmen kabul, kısmen reddi ile, davalı .....'nin 01/08/2025 tarihli genel kurulunda alınan 4 nolu kararının yürütmesinin tedbiren durdurulmasına, davacının 01/08/2025 tarihli genel kurulda alınan diğer kararların yürütmesinin tedbiren durdurulması talebinin reddine, davacının davalı şirkete yönetim kayyımı tayin edilmesine ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. İTİRAZ:Karşı taraf davalı vekili, mahkemece tedbirin kabul edilen kısmının hatalı olduğunu, ibranın usulüne uygun yapıldığını, ibra edilen önceki müdürlerin ibrada oy kullanmadığını, oy kullanan ve önceki yönetimde müdür olmayan tek ortak ........'ın ibra için oy kullandığını, oy kullanan tek ortak olduğu için toplantıya katılan ve önceki yönetimde müdür olmayan tek ortak ........'ın oyunun tek oy olması sebebiyle oybirliği olarak tutanaklara geçtiğini, toplantıda önceki yönetimdeki müdürlerin tamamının, önceki yönetimde müdür olmayan tek ortak ........'ın oyu ile yani oy birliği ile ibra edildiğini, oy kullanması yasak olan müdürler oylamaya katılmış olsalar bile oy kullanan idarecilerin hisseleri dışlandıktan sonra kalan hisse oranları esas alındığında oylamaya katılanların salt çoğunluğunun sağlanmış olmasının ibra için gerekli ve yeterli olduğunu, bu nedenle ibra işleminin yasaya uygun olduğunu ileri sürerek, tedbir kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İSTİNAF EDİLEN ARA KARARIN ÖZETİ: Mahkemece, "...İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; Talep, "ihtiyati tedbire itiraz" talebidir. Somut olayda; davalı şirketin 01/08/2025 tarihli genel kurul tutanağının 4. sırasında (tutanağın ç maddesinde) mevcut müdürler kurulunun ibrasının oya sunulduğu ve müdürler kurulunun oy birliğiyle ibra edildiği karar altına alınmıştır. Müdürler kurulunun ibrasında ibra edilecek müdürün oylamaya katılmaksızın karar alınması gerektiğinden ve kararda buna ilişkin bir açıklık olmadığından söz konusu kararın tedbiren yürürlüğünün durdurulmasına karar verilmiştir. Davalı tarafın tedbire itiraz etmesi üzerine tekrar yapılan incelemede; davalı şirketin 4 ortağının bulunduğu, ortaklardan ........, ........ ve ........'ın asaleten ve vekaleten toplantıda hazır oldukları, davacı ortak ........'ın toplantıya katılmadığı, ibra edilen müdürlerin ........, ........ ve ........olduğu, yeni seçilen müdürlerin ise ........, ........ ve (davacı önceki müdür yerine) ........ olduğu belirlenmiştir. Her ne kadar tedbir kararında ayrım yapılmaksızın ibra edilen önceki bütün müdürler yönünden söz konusu kararın yürütmesi tedbiren durdurulmuş ise de, davacı ortak ve önceki müdür ........'ın toplantıda bulunmadığı ve kendisinin ibrası yönünden oylamaya katılmadığı anlaşıldığından ihtiyati tedbirin sadece davacı ortak ve önceki müdür ........yönünden kaldırılması, diğer ortak ve önceki müdürler yönünden tedbirin devam etmesi gerektiği sonucuna varılmış, bu nedenle ihtiyati tedbire itiraz kısmen kabul edilmiştir. 31/12/2025 tarihli murafaa duruşmasında ihtiyati tedbirin kısmen kabulüne dair kararın gerekçesini oluşturmak ve izah etmek üzere iş bu gerekçeli ara kararı hazırlanmış...." gerekçesiyle, mahkemenin 25/11/2025 gün ve ... E. sayılı ihtiyati tedbir kararına davalı tarafından yapılan itirazın kısmen kabul kısmen reddi ile mahkemenin 25/11/2025 gün ve ... E. sayılı ara kararının 1/a maddesi ile verilen ihtiyati tedbirin, sadece davacı önceki müdür ........yönünden kaldırılmasına, diğer müdürler yönünden tedbirin kaldırılması talebinin reddine karar verilmiştir. İSTİNAF: Karşı taraf davalı vekili, itiraz dilekçesini tekrarla, ibranın usulüne uygun yapıldığını, ibra edilen önceki müdürlerin ibrada oy kullanmadıklarını, oy kullanan ve önceki yönetimde müdür olmayan tek ortak ........'ın ibra için oy kullandığını, oy kullanan tek ortak olduğu için toplantıya katılan ve önceki yönetimde müdür olmayan tek ortak ........'ın oyunun tek oy olması sebebiyle oybirliği olarak tutanaklara geçtiğini, toplantıda önceki yönetimdeki müdürlerin tamamının, önceki yönetimde müdür olmayan tek ortak ........'ın oyu ile ibra edildiğini, yasaklı olmasına rağmen oy kullanan yöneticilerin hisseleri dışlandıktan sonra kalan hisse oranlarına göre oylamaya katılanların salt çoğunluğunun bulunmasının ibra için yeterli olduğunu ileri sürerek, mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Talep, ihtiyati tedbir kararına itirazın kısmen reddi kararının kaldırılması istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve re'sen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. HMK'nın 389. maddesinde ''Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. Birinci fıkra hükmü niteliğine uygun düştüğü ölçüde çekişmesiz yargı işlerinde de uygulanır. '' hükmü yer almaktadır. HMK'nın 390. maddesinde ''İhtiyati tedbir, dava açılmadan önce, esas hakkında görevli ve yetkili olan mahkemeden; dava açıldıktan sonra ise ancak asıl davanın görüldüğü mahkemeden talep edilir. Talep edenin haklarının derhâl korunmasında zorunluluk bulunan hâllerde, hâkim karşı tarafı dinlemeden de tedbire karar verebilir. Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. '' düzenlemesi bulunmaktadır. 6102 sayılı TTK'nın 449. maddesinde '' (1) Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.'' hükmü düzenlenmiştir. TTK'nın 619. maddesinde ''(1) Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar. (2) Şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda, esas sermaye payını devreden ortak oy kullanamaz. (3) Ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz.'' hükmü yer almaktadır. TTK'nın 620. maddesinde de ''Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.'' düzenlemesi bulunmaktadır. Yukarıda yapılan açıklamalardan sonra somut olaya gelindiğinde ise; Dosya kapsamı, mevcut delil durumu ve ileri sürülen istinaf istemleri nazara alındığında, ihtiyati tedbir talebinin kabulü için gerekli yasal şartların oluşmadığı, bu nedenle karşı taraf davalının tedbire itirazının kabulü ile ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına karar verilmesi gerekirken anılan husus nazara alınmaksızın itirazın kısmen kabulüne karar verilmesi yerinde görülmediğinden, karşı taraf davalı vekilinin istinaf isteminin kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının HMK'nın 353/1.b.2 maddesi uyarınca kaldırılmasına ve aşağıda yazılı şekilde yeniden hüküm kurulmasına karar verilmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; A)Karşı taraf davalı vekilinin istinaf başvuru talebinin KABULÜ ile; Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 31/12/2025 tarih, ... Esas sayılı ARA KARARININ KALDIRILMASINA, 1-İstinaf başvurusunda bulunan karşı taraf davalı tarafından yatırılan 732,00 TL istinaf karar harcının talep halinde iadesine, 2-İhtiyati tedbir talep eden karşı taraf davalının istinaf başvurusu ile ilgili yaptığı yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince davanın esası ile ilgili kurulacak hükümde değerlendirilmesine, B)Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b.2 maddesi gereğince ihtiyati tedbir talebi ile ilgili YENİDEN HÜKÜM KURULMASINA, -Karşı taraf davalının ihtiyati tedbir kararına yönelik itirazının kabulü ile, Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 25/11/2025 tarih, ... Esas sayılı, davalı şirketin 01.08.2025 tarihli genel kurulunda alınan 4 no'lu kararın yürütmesinin durdurulmasına ilişkin olarak verilen İHTİYATİ TEDBİR KARARININ KALDIRILMASINA, C)Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 359/4. maddesi gereğince kararın ilk derece mahkemesi tarafından tebliğe çıkarılmasına, D)Dava dosyasının ilk derece mahkemesine gönderilmesine, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 16/03/2026 tarihinde oybirliği ile HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak karar verildi. Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır .....