Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2008-4-99 (Devralma ) Karar Sayısı : 08-33/424-150 Karar Tarihi : 15.5.2008 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10 Üyeler : Tuncay SONGÖR , M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE B. RAPORTÖRLER : M. Haluk ARI, Esin AYGÜN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Beyaz Filo Oto Kiralama A.Ş. Temsilcisi: Av. E. Sezer ÇALIŞKAN Levent Cd. No:9 34330 Levent/İstanbul 20
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2008-4-99 (Devralma ) Karar Sayısı : 08-33/424-150 Karar Tarihi : 15.5.2008 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10 Üyeler : Tuncay SONGÖR , M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE B. RAPORTÖRLER : M. Haluk ARI, Esin AYGÜN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Beyaz Filo Oto Kiralama A.Ş. Temsilcisi: Av. E. Sezer ÇALIŞKAN Levent Cd. No:9 34330 Levent/İstanbul 20 D. TARAFLAR : - Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm A.Ş. 8. Cd. No:1 Birlik Mh. Çankaya/Ankara - İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. İş Kuleleri Kule 2 K:8 34330 L event/İstanbul E. DOSYA KONUSU: Beyaz Filo Oto Kiralama A .Ş. ( Beyaz Filo ) nin %15.68 63 oranında hissesinin , İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A .Ş. (İş Girişim ) tarafından , Flap Kongre Toplantı Hizmet leri Otomotiv ve Turizm A.Ş. ( Flap Kongre ) ye devre dilmesi işlemine izin verilmesi talebi. 30 F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 2.5.2008 tarih, 2702 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken B irleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 8.5.2008 tarih, 2008-4-99/Öİ-08-MHA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 9.5.2008 tarih, REK.0.08.00.00 -120/121 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-33 sayılı Kurul toplantısında görü şülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma 40 işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu nun iznine tabi o lduğu, devir sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği , görüşü ifade edilmiştir. 08-33/424 -150 2 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Pazar 50 H.1.1. İlgili Ürün Pazarı Tarafların f aaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün /hizmet pazarı operasyonel araç kiralama pazarı olarak belirlenmiştir. H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar İşleme konu olan teşebbüsün faaliyetlerinin ülkemizin tümün ü kapsaması ve ilgili ürün/hizmet açısından reka betin ülke çapında homojen dağıldığının aksine göstergeler bulunmaması dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti Sınırları olarak tespit edilmiştir. 60 H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Bildirim, Flap Kongre tarafından Beyaz F ilo ya ait %15,6863 oranında hissenin İş Girişim den devralınmasına ilişkin olarak yapılmaktadır. Söz konusu hisseler daha önce İş Girişim, Beyaz Filo, Gürkan GENÇLER, Metin Ziya TANSU, Osman Turgut FIRAT, Ahmet Can TEOMAN ve Cem ATALAY arasında akdedilmi ş olan 28 .9.2006 tarihli Sermaye İştirak ve Pay Sahipleri Sözleşmesi ile İş Girişim e devredilmiştir. Kurul un 9.10.2006 tarih li toplantısında Beyaz Filo nun kontrolünün tek kontrolden ortak kontrole geçtiğine 06-72/952 -274 sayı ile karar verilmiştir. 70 Flap Kongre, Gürkan GENÇLER, Metin Ziya TANSU, Osman Turgut FIRAT, Ahmet Can TEOMAN, Cem ATALAY, Beyaz Filo ve İş Girişim arasında 2.5.2008 tarihinde imzalanan , Satın Alma Taahhüdü, Sona Erme ve İlave Taahhütler Anlaşması ise daha önce İş Girişi m tarafında n iktisap edilen %15,6863 oranında hissenin Flap Konre ye devrini düzenlemektedir. Bu devir işleminde alıcı konumunda olan Flap Kongre nin %99,36 sı Beyaz Filo nun İş Girişim haricindeki ortaklarına aittir. Bu kapsamda bildirim konusu işlem, Beyaz Filo nun kontrolünün ortak kontrolden tek kontrole geçmesine, dolayısıyla Beyaz Filo da bir kontrol değişikliği meydana gelmesine sebep olmaktadır. Buna göre , bildirim konusu işlem , "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir 80 teşebbüsün malvarlığını ya da or taklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi "ni 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul ed en, 1997/1 sayıl ı Tebliğ'in Birleşme ve Devralma Sayılan Haller başlıklı 2. maddesi anlamında bir devralma dır. Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, ...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamın da veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25 ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının 08-33/424 -150 3 yirmibeş trilyon Türk Lirası nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları 90 zorunludur. hükmü ile izn e tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir. Beyaz Filo nun ilgili ürün pazarındaki 200 7 yılı cirosu yaklaşık . YTL. olarak gerçekleşmiş olduğundan, -diğer verilere bakılmaksızın - anılan işlemin Kurul un iznine tabi olduğu anl aşılmıştır. Dosya mevcudu bilgilere göre, bildirim konusu devralma işlemi sonrasında ilgili pazarda Beyaz Filo nun %... olan pazar payında önemli bir değişiklik gerçekleşmeyecek tir. Bu itibarla bildirim konusu devralma işlemi sonucunda Türkiye operasyone l araç kiralama pazarında pazar yapısı ve pazar sıralaması açısından bir fark oluşması ve rekabet şartlarını etkileyebilecek değişimlerin 100 ortaya çıkması muhtemel görülmemektedir. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim kon usu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda a ynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu 110 nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYB İRLİĞİ ile karar verilmiştir.