T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2019/352 Esas KARAR NO: 2026/9 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 09/10/2019 BİRLEŞEN DAVA DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 03/04/2020 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR TARİHİ: 07/01/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,…
T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2019/352 Esas KARAR NO: 2026/9 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 09/10/2019 BİRLEŞEN DAVA DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 03/04/2020 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR TARİHİ: 07/01/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacı ----- dava(asıl davada ) dilekçesinde özetle; Ortağı ve Yönetim Kurulu üyesi bulunduğu gazetesinin------ Sayfaları) davalı şirkette,---- tarihli genel kurula çağrıya ilişkin --------- tarihli Yönetim Kurulu toplantısına, o dönemde Yönetim Kurulu Başkanının yokluğunda, genel kurula kadar yönetim kurulu başkan yardımcılığını yapmış olan --------- tarafından çağrıldığını, ancak daha önce de Yönetim Kurulu üyesi olmama rağmen------- yıllarındaki bir kısım Yönetim Kurulu toplantılarına o zamanki yönetim kurulu tarafından çağrılmadığını, bu dönem toplantılarına ait ---- tutanaklarını incelemek için, -------- tarihinden sonra yönetim kurulu başkanı olan -------, Türk Ticaret Kanunu'nun 392. maddesi uyarınca inceleme ve bilgi alma taleplerinin karara bağlanmasını yazılı olarak talep ettiğini, ------ tarihinde şirketin yukarıda belirtilen adresinde Yönetim Kurulu toplantısının yapılarak bu dönemlere ilişkin ----- tasdik ettiği şirketin ------ Defterleri tarafımca incelendiğini, bu inceleme sonucu inceleme konusu dönemlerdeki 3 kişiden müteşekkil yönetim kurulunun, ---- tarihli, özellikle genel kurul toplantısına ilişkin -----tarihli toplantılarının benim yokluğumda yapıldığını teyit ettiğini, özellikle -------- tarihli toplantı-karar tutanaklarının önceki tutanaklarla ve imza sirküleri ile karşılaştırıldığında o dönemdeki Yönetim Kurulu Başkanı------------- adı altında başkası tarafından imzalanmış olduğunu, bu toplantı tutanaklarındaki imzanın yönetim kurulu başkanı olan kişiye ait olmadığını tespit ettiğini, imzalardaki bu farkın nedenini sorunca şahsına, şirket yönetim kuruhunun diğer üyesi tarafından:a) --- tarihli Genel Kurul toplantısına çağrıya ilişkin ------- tarihli Yönetim Kurulu kararının dolaştırma yöntemiyle önce kendisine imzalatıldığını, ancak daha sonra tutağın altında-------- adı bulunsa da altının başkası tarafından imzalarıdığını öğrendiğini, b)---- tarihli genel kurul toplantısına ilişkin ------ tarihli Yönetim Kurulu kararının altındaki imzanın o dönemki yönetim kurulu başkanına ait olmadığı, daha sonra ----tarihli genel kurula eşini temsilen katılan ---- imzaladığını, Çünkü daha sonra------seçilmeyerek azledilen eski yönetim kurulu başkanı-------- başlarından itibaren sağlık sorunları sebebiyle artık şirket yönetiminde fiilen bulunmadığı, bu yönde beyanatı olduğu, çoğunlukla kendi özel işleri için -------bulunduğu, yönetim kurulu toplantılarına ve işlerine şahsen katılmayıp eşini yolladığı, kendisinin toplantılara katılmadığı bilgisi verildiğini, bu evrakların birer suretinin talebi üzerine şahsına verildiğini, Türk Ticaret Kanunu'nun 390. maddesinin 2. fıkrasına göre Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremezler, toplantılara vekil aracılığıyla katılamazlar, Yönetim kurulu üyesi sıfatını haiz olmayan bir şahsın toplantıya girmesiyle toplantı yeter sayısının sağlanması mümkün değildir ve böyle alman karar yok hükmünde olduğunu, Ortaya çıktığını, Genel Kurul çağrısına ilişkin -------- Yönetim Kurulu kararlarında, üç kişilik yönetim kurulundan imzası olan tek yönetim kurulu üyesi, o dönemdeki başkan yardımcısı olduğunu, Başkanın adı altında imzası olanların ilkinde bir üçüncü kişi ve diğerinde eşi olduğunu, Yani bu yönetim kurulu toplantılarında irade beyanı ve dolayısıyla genel kurul toplantısına çağrı iradesi olmadığını, gerçeğe aykırı imzalı karar tutanağı düzenlendiğini, çağrının buna göre yapıldığını,şirketin esas sözleşmesinin 14. maddesine göre Yönetim Kurulu tıpkı eski kanun döneminde olduğu gibi üye tam sayısının yarısının | fazlası üye ile toplandığını, bu durumda ------- tarihli genel kurula çağrıya ilişkin çağrılmadığım---------- tarihli Yönetim Kurulu toplantısı 2 kişi ile yapılamayacağını, O dönemde Yönetim Kurulu başkanının sağlık mazereti de olmadığını, Bu toplantının yokluğu sebebiyle buna dayanılarak yapılan genel kurul toplantısı da yok hükmünde olduğunu, İdare işinin itimat ve sadakat münasebeti sebebiyle şahsen ifası gerektiği, genel kurulda hissenin vekâleten temsil edilebildiği, ancak yönetim kurulunda vekâleten/temsilen iş yürütülemeyeceği, hele ki eş-dost vasıtasıyla karar alınamayacağı/aldırtılamayacağı genel kabul gördüğünü, Yönetim kurulunun, kanun, esas sözleşme, şirketler hukukunun ilke ve kurallarına uygun olarak faaliyet göstermediği ve toplanmamış olduğunu, bu sebeple aslında ortada genel kuru! çağrısına ilişkin yönetim kurulunca yapılmış bir irade beyanı hiç oluşmadığı için, yönetim kurulu kararlarının ve bunlara dayanılarak yapılan -------- tarihli genel kurul toplantılarının ve alınan kararların yokluğunun tespiti, şirketin ve ortaklarının zarara uğratılmaması ve menfaatlerinin korunmasına yönelik hukuki menfaatleri icabıdır. Bu hususta şirketin o dönemdeki imza sirküleri getirtilerek yukarıdaki tarihleri taşıyan Yönetim Kurulu tutanak asıllarında imza incelemesi yapılması gerektiğini, şahsının davet edilmediği ve Yönetim Kurulu Başkanının yerine eşiyle üçüncü kişilerin imzasını taşıyan (gerçek olmayan imza taşıyan) --------- tarihli Yönetim Kurulu Kararlarının yokluklarının, Yeterli üye olmadan toplanan, şahsının çağrılmadığı------- tarihli Yönetim Kurulu Kararının yokluğunun, ------tarihli yoklukla malul Yönetim Kurulu kararlarına dayanılarak çağrı yapılan ve toplanan --------------Genel Kurul toplantılarının ve buralarda alınan kararların, hukuken teşkil etmiş bir yönetim kurulu çağrısı olmadığından, yokluklarının tespitine , yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesinin talep etmiştir.Davacı vekili (birleşen davada ) dava dilekçesinde özetle; Davalı ------ kendi adına kayıtlı bulunan ve üzerinde--- adetten fazla villa bulunan -------- köyüne sahip ve esas faaliyeti bu mülkiyetin işletilmesi olan bir şirket olduğunu, Müvekkil toplam 120.000-TL nominal sermayesi mevcut davalı şirkette 14.400-TL paya sahip olduğunu , geçen süre boyunca şirket genel kurulları için kendisine bir çağrı mektubu gelmemesi ve yukarıda ifade olunan şirkete ait taşınmazın satışa çıkarıldığını tesadüfen öğrendiğini, davalı şirketin sicil kayıtlarının incelenmesi neticesinde , davacı müvekkilin hissesinin en son ----- tarihli hazirun cetvelinde görüldüğü, bu hazirun cetveline ait genel kurul toplantısının üzerinden iki ay bile geçmeden yapılan ------ tarihli Olağan Genel Kurul toplantısına ait hazirun cetvelinde ise müvekkilin hisselerinin -------- miras bırakanı olduğu anlaşılan ------ adına gösterildiği anlaşılmış ve Söz konusu haksız işlemin iptali ve müvekkilin yeniden paydaş olarak pay defterine işlenmesi talebiyle ---- sayılı dosyasından dava açıldığını, Yapılan yargılama neticesinde dava kabul edildiğini, sahte ve gerçeğe aykırı belgelerle müvekkilin hissesinin şirket yönetim kurulunca haksız olarak silindiği anlaşıldığından ------ tarihli ilamı ile müvekkilin hisselerinin pay defterine işlenmesine karar verildiğini, dava neticelendikten sonra yapılan incelemelerde, yukarıda bahsi geçen ve şirketin taşınmazı üzerine Davalı şirket yönetim kurulu başkanı olan ---- eşi olan ---- tarafından haciz konulduğunun öğrenildiğini, Davalı şirket Yönetim Kurulu Başkanı ------- tarafından şirket kaşesi üzerine atılan imza ile -----emrine ---- bir adet emre muharrer senet tanzim edildiği, söz konusu senet tanzim edilerek gerçekte olmayan bir alacak kaydı yaratıldığı, sonra senedin bizzat -----tarafından eşi ---- ciro edildiği ve bu şahıs tarafından ------- Sayılı dosyasından kambiyo senetlerine özgü takip başlatıldığı ve davalı şirketin yegane malvarlığı olan son derece değerli taşınmazının haczedilerek icra marifetiyle ele geçirilmeye çalışıldığı anlaşıldığını, ------- eşi olması nedeniyle bu durumu bilmemesi hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, söz konusu senedin dayanağı olarak şirketin ------ tarihli genel kurul kararlarının gösterildiğinin anlaşıldığını, --- tarihli genel kurulda haksız ve mesnetsiz olarak---- şirketten --- alacağının olduğu karara bağlandığını, ---- tarihli genel kurulda ise bu alacak için şirketin ------ senet vermesinin kararlaştırıldığını, Söz konusu genel kurul kararları TTK 447 gereği batıl kararlar olup, kararların hükümsüz olduğunun tespitinin gerektiğini, bu nedenlerle, davalı şirketin----- tarihli genel kurul kararlarının TTK 447 gereği hükümsüz olduğunun tespitine, söz konusu genel kurullarda alınan kararların uygulanması müvekkilin ileride telafisi imkansız zararlar görmesine sebebiyet vereceğinden kararların TTK 449 gereği yürütmesinin geri bırakılmasına ilişkin tedbir kararı verilmesine , yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davalıya yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı vekili (asıl davada ) cevap dilekçesinde özetle; Davacı taratça ana sözleşmeye aykırılık nedeniyle yokluğunun tespiti istenilen ---- tarihli Yönetim Kurulu kararları ve bu kararlara dayanılarak ----- tarihli genel kurullara yönelik yasal sürede bir iptal davası ikame edilmediğini, halihazırdaki davadaki talep iptal değil “yokluğun tespiti” olsa da aradan bu kadar süre geçtikten sonra açılan davanın iyiniyetli olmadığının açık olduğunu, Bununla birlikte davacı tarafça şirket yönetim kurulu karar tutanaklarındaki eksiklikler ve genel kurula çağrıva ilişkin muhtelif yönetim kurulu tutanaklarındaki imzaların gerçek olmadığı iddia edildiğinden ve mahkemece tensip ara kararında şirket kayıtlarının asıllarının celbi istenildiğinden talep edilen karar defterleri sayın mahkemenin incelemesine sunulmak ve daha sonra şirket yetkilisine iade edilmek üzere ilgili şirket yetkilisi tarafından----- tarihli duruşmada hazır bulundurulacağını, Davada ayrıca yokluğunun tespiti talep edilen yönetim ve genel kurul toplantılarından dolayı ortaklığın zarar görmesi sebebiyle © dönemde yönetim kurulu üyesi olan diğer kişilerin menfaati etkilencceğinden işbu davanın o tarihlerdeki diğer yönelim kurulu üyelerine ihbarı gerektiğini savunarak, davanın yokluğunun tespitini talep edilen yönetim kurulu ve genel kurul kararlarıyla aynı dönemde görev yapan diğer yönelim kurulu üyelerine ihbarını, davanın reddine ve yargılama giderinin davacı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.Davalı vekili (birleşen davada )cevap dilekçesinde özetle; Davacının dayanaklarından olan hisse tesciline ilişkin ------ sayılı kararı istinaf aşamasında olup halen kesinleşmediğini, Dava konusu genel kurullar ile dava dilekçesinde belirtilen diğer vakalar hâlihazırda derdest davaların konusu olduğunu, Dava konusu olan ---- tarihli genel kurul için bu genel kurulda tekrar seçilmeyen ---- tarafından “yokluğun tespiti” davası açıldığın, Hâlihazırda------sayılı dosyası ile görülmekte olan bu davada davacının tedbir talebi kabul edilerek söz konusu genel kurulda alınan kararların yürütmesi durdurulduğunu ve --------- şirkete yönetim kayyımı atandığını, Bu tedbir kararına müvekkili şirketçe karı koca arasında nakit alışverişi olmadığı halde eşine şirket senedi ciro ederek muvazaalı takiple şirket taşınmazını sattırmaya çalışan davacı yönünden azil sebepleri oluştuğundan itiraz edildiğini, yasal süresin halen devam ettiğini, Dava konusu olan ----- tarihli önceki genel kurulla ilgili ortak ve yönetim kurulu üyesi ---- tarafından müvekkil şirket aleyhine mahkemede ----Sayılı dosyası ile toplantı çağrısına ilişkin belgelerde sahtecilik yapıldığı iddiası ile “yokluğun tespiti” davası açıldığını, halen derdest olduğunu, davacının derdest olan aynı konularda ayrı birer dava açması yasaya aykırı olduğunu ancak Ancak sayın mahkemece işbu davanın konuları tefrik edilerek diğer davalarla birleştirilmesi veya derdesi davalarda asli müdahale mümkün olduğunu, Davacının dava dilekçesinde eski yönetim kurulu başkanı ---- ve eşi ile birlikte, görevde iken şirket tüzel kişiliği aleyhine muvazaalı işlem yaptığı ------ sayılı takip dosyası hakkında belirttiği olgular gerçek olduğunu, takip ve dayanak şirket kayıt ve işlemleri ile ilgili evrakta sahtecilik, gerçeğe aykırı bilanço düzenleme ve niteliklidolandırıcılık ile diğer suçlamalarla biri şirket adına diğeri ortaklardan --- adına olup daha sonra ------ sayılı dosyasında birleştirilen şikâyetler bulunduğunu, Ayrıca genel kurullarda “sipariş avansı alacağı” olarak kabul edildiği halde dayanağının belli olmadığı ortaya çıkan ve daha sonra sabık yönetim kurulu başkanı ---- tarafından “hisse bedeli” veya “devre mülk parası” olduğu kişisel yazışmalarda belirtilen bu alacaklarla ilgili ------- sayılı menfi tespit davası bulunduğunu, Yukarıdaki hususlar dikkate alındığında, sayın mahkemece şayet davacının farklı hukuki sebeplere dayanarak farklı nitelikte bir dava açtığı kabul edilerek işbu dava dinlenecekse (zira davacı diğer davaların dayanağı olan yokluktan ziyade butlana ilişkin TTK m. 357, 379 ve 447 ile diğer hükümlere dayanmaktadır), tedbir talebine konu genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulması için mahkemenin 9 nolu tensip kararı uyarınca şirkete atanan yönetim kayyımının görevinin devam edip etmediğinin -----Asliye Ticaret Mahkemesi'nden sorularak şirketi temsilen kayyımın bilahare dinlenmeye davet edilmesi gerektiğini, Çünkü aylık ücretin yatırılması şartına bağlı olarak kayyım atandığını, müvekkili şirketin derdest dosyaları ile ilgili kayyım tarafından avukat olarak şahsına icazet verildiğini, davaya konu taleplerin tefrik edilerek derdest dosyalarla birleştirilmesine, aksi halde davanın reddine, yargılama gideri ve avukatlık ücretinin davacı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Asıl ve birleşen Dava, ----- tarihli yönetim kurulu kararlarının yokluğunu, bu kararlara dayanılarak yapılan --- tarihli genelkurul toplantılarının ve burada alınan kararların yokluklarının tespiti istemine ilişkindir.Davalı şirket yönetim kurulunun davaya konu kararları şöyledir; -Dosyada mevcut belgelere göre -------- tarihli yönetim kurulu kararına göre toplantıya katılanlar ---- olup oy birliğiyle karar verildiği, -Dosya kapsamında yer alan ceza dosyası içerisinde bulunan ---- sayılı Yönetim Kurulu Kararı’na göre, toplantıya katılanlar -- ve ----- bulunan ---- yılında açılan ---- isimli devremülkün şube olarak tesisine oybirliği ile karar verildiği, -Dosya kapsamında yer alan ceza dosyası içerisinde bulunan ----sayılı Yönetim Kurulu Kararı’na göre, toplantıya katılanlar------- yılları olağan genel kurul toplantısının ----- tarihinde kararda belirtilen gündem maddeleri ile (divan heyetinin seçimi, genel kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesi, --- yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması, ----- denetçi raporunun okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması, ------ yılı Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının okunması, görüşülmesi ve onayı, ---- yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası, denetçilerin ibrası, Yönetim Kurulunun seçimi, denetçinin seçimi, kapanış) yapılmasına oybirliği ile , -Yine dosya kapsamında yer alan ceza dosyası içerisinde bulunan---- sayılı Yönetim Kurulu Kararı’na göre, toplantıya katılanlar ---- yılları olağan genel kurul toplantısının ----- tarihinde kararda belirtilen gündem maddeleri ile (divan heyetinin seçimi, genel kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesi, ---- yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması, ---yılı denetçi raporunun okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması, ---- Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının okunması, görüşülmesi ve onayı, -----yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası, Yönetim Kurulunun seçimi, kapanış) yapılmasına oybirliği ile karar verildiği görülmüştür.Dava konusu Genel kurul toplantıları incelendiğinde ise; -Dosya kapsamında bulunan --- Tarihinde Yapılan ----- Yılları Genel Kurul Toplantı Tutanağı’na göre, toplantı TTK m. 414 hükmüne göre çağrılı olarak yapılmış, 200 adet paydan 170 adedinin genel kurulda temsil edilmiştir. Toplantıda, divan heyeti seçilmiş, tutanakların imzalanması hususunda divan heyetine yetki verilmiş, ---- yıllarına ait yönetim kurulu faaliyet raporu ve denetçi raporu onaylanmış, aynı yıllara ait bilanço ve kar zarar hesapları kabul edilmiş, yönetim kurulu üyeleri ve denetçi ibra edilmiş, yönetim kurulu üyeleri ve denetçi seçilmiş, şirketi temsil edecek kişiler ve temsil şekline karar verilmiş, ortakların avans alacak bakiyeleri tespit edilmiş ve bu alacaklara karşılık ortaklara alacak senedi verilmesi kabul edilmiştir. Kararlar oybirliği ile alınmıştır. -------- tarihli genel kurul toplantısı ve alınan kararlar: Bu genel kurul toplantısına ilişkin hazirun cetveli dosya kapsamında bulunmamakta olup, dosya kapsamında bulunan ----- Tarihinde Yapılan ---- Yılları Genel Kurul Toplantı Tutanağı’na göre, toplantı ---- tarihinde yapıldığı, bu sebeple Toplantı Tutanağının başlığının yanlışlıkla ---- olarak yazıldığı düşünülmüştür. Toplantı TTK m. 414 hükmüne göre çağrılı olarak yapılmış, 200 adet paydan 174 adedi genel kurulda temsil edilmiştir. Toplantıda, divan heyeti seçilmiş, tutanakların imzalanması hususunda divan heyetine yetki verilmiş, 2015------ yıllarına ait yönetim kurulu faaliyet raporu onaylanmış, aynı yıllara ait bilanço ve kar zarar hesapları kabul edilmiş, ortakların avans alacak bakiyeleri tespit edilmiş yönetim kurulu üyeleri ibra edilmiştir. Kararlar oybirliği ile alınmıştır. ----- tarihli genel kurul toplantısı ve alınan kararlar: ----Tarihinde Yapılan ------ Yılları Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı’na göre, toplantı TTK m. 414 hükmüne göre çağrılı olarak yapılmış, 200 adet paydan 174 adedi genel kurulda temsil edilmiştir. Toplantıda, divan heyeti seçilmiş, tutanakların imzalanması hususunda divan heyetine yetki verilmiş, ---- yıllarına ait yönetim kurulu faaliyet raporu onaylanmış, aynı yıllara ait bilanço ve kar zarar hesapları kabul edilmiş, ortakların avans alacak bakiyeleri tespit edilmiş, yönetim kurulu üyeleri ibra edilmiştir. Kararlar oybirliği ile alınmıştır.İlgili mevzuata gelince, yönetim kurulu toplantıları düzenlendiği TTK m. 390 ilgili hükmü, “ (1) Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır. (2) Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. -----" şeklinde olup, TTK m. 392/7 hükmüne göre ise; ".... (7) Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. ----- İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390 ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir.”Davalı şirketin esas sözleşmesi -------- tarih ve ----- sayfasında yayınlanmıştır. Esas sözleşmenin Yönetim kurulunun seçimi, süresi ve toplantı usulüne ilişkin düzenlemeler ---- Maddelerinde yapılmış olup; “Yönetim Kurulu;Madde 9:Şirket genel kurul tarafından seçilecek en az (üç) en çok (dokuz) kişilik bir yönetim kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Geçici 1. Maddede gösterilen yönetim kurulu üyeleri ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler.Kuruluş yılı için seçilen yönetim kurulu üyeleri ile bunların şirketi idare, temsil ve ilzam şekli geçici 1. Maddede gösterilmiştir. Yönetim kurulunun yapacağı ilk toplantıda kendi üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer.” “Üyelik Süresi; Madde 10:Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süresince vazife görülür. Süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi caizdir.” “Yönetim Kurulunun Teşkilatı, Toplantı Düzeni ve Nisapları; Madde 14:İdari ve temsil görevi süresi kaç yıl olursa olsun, yıllık adi genel kurul toplantısını takip eden ilk yönetim kurulu toplantısında bir başkan ve bulunmadığı zamanlar ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçilir, Süresi dolmuş olan başkan ve vekilinin tekrar seçilmeleri caizdir. Yõnetim kurulu toplantıları şirket merkezinde yapılır, Lüzum görüldüğü takdirde şirketin şube veya şubeleride yapılabilir. Yönetim kurulunun ayda en az 1 kez toplanması zorunludur. Üyelerin tamamına önceden yazılı veya haber verilmek suretiyle toplantı şirket merkezinden veya iş yerinden başka bir yerde yapılabilir. Yönetim kurulunun müzakerelerinin başlıyabilmesi içln mevcut üye sayısının yarısından bir fazlasının toplantıda hazır bulunması șarttır. Kararlar mevcut üyelerin ekseriyetiyle verilir. Üyelerin yok diğerine niyabetle oy vermeleri oy vermeleri caiz değildir. Oylar eşit olduğu takdirde karar gelecak toplantıya bırakılır. Onda dahi eşitlik olursa bahis konusu teklif red edilmiş sayılır. Yönetim kurulunun müzakereleri üyeler arasından veya dışarıdan seçilen bir katip tarafindan muntazamam zaptolunur. Zabıtların hazır bulunan üyeler tarafından imzalanması ve karara muhallif kalanlar varsa muhalefet sebeblerinin zapta yazılması ve oy sahibi tarafindan imzalanması lazımdır. Üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça yönetim kurulu kararları işlerinden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatları alınmak suretiylede verilebilir. Kararların muteberliği yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır.” şeklindedir.Yukarıda da belirtildiği üzere davalı şirketin kuruluş tarihi, dolayısıyla da esas sözleşmenin hazırlanma tarihi ----- yılıdır. 6102 sayılı TTK ------ tarihinde yürürlüğe girmiştir. 6102 sayılı TTK’dan önce yürürlükte bulunan 6762 sayılı eTTK m. 330 hükmüne göre ise; “Esas mukavelede aksine hüküm olmadıkça idare meclisinin bir karar verebilmesi için, azaların en az yarısından bir fazlasının hazır olması şarttır. ...” Davalı şirketin esas sözleşmesinde yer alan düzenleme, eTTK m. 330 hükmünün tekrarı niteliğinde olmasına karşın, 6102 sayılı TTK’nın yürürlüğe girmesi ile birlikte kanuni toplantı nisabına kıyasla ağırlaştırılmış nisap olarak kaldığı, bu durum karşısında, davalı şirket kurucularının iradesinin kanundaki asgari nisabın uygulanması olduğu, ağırlaştırılmış nisap öngörmek istemedikleri, bu sebeple 6102 sayılı TTK’nın yürürlüğe girmesi ile birlikte yeni Kanun’da öngörülen nisabın uygulanması gerektiği düşünülebilecek olsa da, pay sahiplerinin şirket esas sözleşmesinde her zaman değişiklik yapma imkanlarının bulunduğu, esas sözleşmede TTK hükmüne atıf yapmak yerine doğrudan toplantı nisabının açık olarak yazıldığı, Kanun değişikliğinden sonra da esas sözleşme hükmünün değiştirilmediği, esas sözleşmedeki hükmün TTK m. 390’a nazaran ağırlaştırılmış nisap getirdiği, pay sahiplerinin iradesinin bu yönde olduğununda düşünülebileceği, mahkememizce esas sözleşmede değişiklik yapılmadığı sürece, kanunun emredici hükümlerine aykırı olmayan esas sözleşme hükümlerinin uygulanması gerektiği yönünde olup, somut olayda esas sözleşmedeki hükmün TTK m. 390’a nazaran ağırlaştırılmış nisap getirdiği, bu durumda Yukarıda belirtilen düzenlemeler ve açıklamalar çerçevesinde değerlendirme yapıldığında, davalı şirketin yönetim kurulu toplantıları için çağrının herhangi bir şekle tabi tutulmadığı, yönetim kurulu toplantılarının esas sözleşmedeki özel düzenleme gereği üye tam sayısının yarısından bir fazlasıyla toplanacağı neticesine ulaşılmıştır.Dosyada mevcut davalı şirket ticaret sicil kayıtlarına göre, ----- tarihleri arasında davalı şirket yönetim kurulunun üç üyeden oluştuğu, üyelerin ----- olduğu, --- tarihinde ise iki kişinin yönetim kuruluna seçildiği, bu kişilerin----olduğu tespit edilmiştir. Birleşen dava dosyası kapsamında bulunan ------ sayılı, --- tarihli kararına göre birleşen dosya davacısı ----- tarihli genel kurul toplantısında davalılar ----- mirasbırakanı ---- adına gösterildiğini belirterek, davalılardan bu kişiler adına kayıtlı bulunan payların iptali ile davalı şirketteki payının tespitine karar verilmesini talep etmiş, mahkemece; “1- Davacının davalı şirkette pay sahibi olduğunun tespiti ve pay defterine kaydı talebine ilişkin davanın kabulü ile, davalı ---- paya sahip olduğunun tespitine, bu payın davalı şirketin pay defterine kaydına” karar verilmiştir. --- tarihli kararına göre, ----- sayılı kararı ile ---- davacının davalı şirkette pay sahibi olduğunun tespiti ve pay defterine kaydı talebine ilişkin davanın kabulü ile davacının, davalı ------- paya sahip olduğunun tespitine, bu payın davalı şirketin pay defterine kaydına...” dair karar verilmiş, bu kararın temyizi üzerine temyiz talebi reddedilmiş, böylelikle davalı şirket ortağı olarak davada aktif husumetinin bulunduğu anlaşılmıştır.Son olarak konumuzla ilgisi bakımından incelenmesi gereken Çağrısız genel kurul ise TTK m. 416’da “(1) Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler. (2) Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir.” şeklinde düzenlenmiştir.Sonuç olarak öncelikle, -----tarihli yönetim kurulu kararlarına toplantı nisabına bakılması gerekmekte olup yukarıdaki bilgiler ışığında alınan kararların toplantı nisaplarına bakıldığında, ---- tarihleri arasında davalı şirketin yönetim kurulunun üç üyeden oluştuğu, bu kişilerin------ oldukları, yukarıda da açıklandığı üzere, Esas sözleşmedeki özel düzenleme gereği yönetim kurulunun üye tam sayısının yarısından bir fazlasıyla toplanacağının kabulü gerektiği, üç kişilik yönetim kurulunda üye tam sayısının yarısından bir fazlasının yine üç kişi olduğu, bu sebeple ---- katılımı ile alınan dava konusu her üç yönetim kurulu kararının toplantı nisabının sağlanamaması sebebiyle yok hükmünde olduğu, bu kararlara dayanılarak yapılan dava konusu ------ tarihli genel kurul toplantılarında dosyadaki genel kurul tutanaklarına ve hazirun cetveline göre bütün ortakların katılımının sağlanmamamış olduğu ve TTK m. 416’da belirlenen çağrısız genel kurul şartlarının bulunmadığı, yok hükmündeki yönetim kurulu kararlarıyla yapılan bu genel kurullarda alınan kararlarında yok yok hükmünde olduklarının tespiti gerekmiş, bu nedenle başkaca iptal sebebinin incelenmesine gerek görülmeyerek asıl ve birleşen davanın kabulüne karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; 1- Asıl davanın kabulü ile , Davalı ----- tarihli Yönetim Kurulu kararlarının ve bu kararlara dayanılarak yapılan -----tarihli genel kurullarının ve alınan kararların YOK HÜKMÜNDE OLDUKLARININ TESPİTİNE 2-Birleşen mahkememizin ----sayılı davanın kabulü ile davalı ------günlü genel kurul kararlarının YOK HÜKMÜNDE OLDUKLARININ TESPİTİNE, 3-Asıl dava yönünden; Karar ve ilâm harcı olan 615,40-TL harçtan peşin alınan 44,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 571,00-TL harcın davalıdan tahsili ile Hazineye Gelir Kaydına, -Birleşen dava yönünden; Karar ve ilâm harcı olan 615,40-TL harçtan peşin alınan 89,60-TL harcın mahsubu ile bakiye 525,80-TL harcın davalıdan tahsili ile Hazineye Gelir Kaydına, 4-Asıl dava yönünden; Davacı vekille temsil olunmakla karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, -Birleşen dava yönünden; Davacı vekille temsil olunmakla karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, 5-Asıl davada;Davacı tarafça yatırılan 88,80-TL harç ve 13.862,00-TL bilirkişi, posta, tebligat gideri olmak üzere, toplam 13.950,80-TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, -Birleşen davada; davacı tarafça yatırılan 88,80-TL harç ve 200,00-TL posta, tebligat gideri olmak üzere, toplam 288,80-TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, 6-Kullanılmayan gider avansının kararın kesinleşmesini müteakip HMK madde 333/1 uyarınca yatıran tarafa iadesine, Dair; davacı asil, birleşen dosya davacı vekilinin , her iki davada davalı vekilinin ve ihbar olunan vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren iki hafta içinde----- Adliye Mahkemesinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 07/01/2026